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股權置換是創(chuàng)客間引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴時常用的手段。創(chuàng)客們通過公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間交叉持股，建立利益關聯(lián)。舉例來說，一家公司的優(yōu)勢是研發(fā)，另一家公司的優(yōu)勢是市場，但是雙方都沒有太多的資金來投資對方，那么，雙方通常會采用換股模式進行深度綁定。

 

創(chuàng)客問題

 近日，一位創(chuàng)客與本報編輯部聯(lián)系，稱其于兩年前創(chuàng)辦的A公司，擬與B公司進行股權置換。該創(chuàng)客的公司擁有工業(yè)自動化、機器人方面的技術優(yōu)勢，擬將其所持有的甲公司股權作為出資，對B公司進行投資（不涉及資金），A公司應如何繳稅？

 

專家答疑

◎甘肅永誠稅務師事務所所長 柴成山

 

如果A公司以其持有的甲公司股權來置換B公司部分股權，會涉及印花稅及企業(yè)所得稅。

印花稅方面，根據(jù)現(xiàn)行印花稅政策規(guī)定，A公司以其所持股權的投資行為，不在印花稅“產權轉移書據(jù)”的列舉范圍內，可以不視為股權轉讓，不繳納印花稅。當然，B公司需要就增加的實收資本繳納印花稅。

企業(yè)所得稅方面，該股權置換的業(yè)務實質是A公司轉讓其所持有的甲公司股權，取得的對價為B公司的部分股權。因此，A公司需要就其轉讓的甲公司股權計算繳納企業(yè)所得稅。同時，確認取得B公司部分股權的計稅基礎。

A公司如果轉讓的甲公司股權超過50%，同時符合《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）中的其他條件，可以適用特殊性稅務處理，即A公司暫不確認甲公司轉讓股權的所得，對取得B公司股權的計稅基礎，也以A公司持有的甲公司股權原計稅基礎進行確認。

在納稅義務發(fā)生時間方面，根據(jù)《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）規(guī)定，企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

 

 

來源：《中國稅務報》  記者：闞歆旸