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中國稅務報

 

本報記者 闞歆旸 程麗華 鄭國勇

 

    6月5日，國務院新聞辦公室舉行國務院政策例行吹風會，國家發(fā)展改革委副主任連維良介紹，截至2019年4月末，債轉股簽約金額已經(jīng)達到2.3萬億元，投放落地9095億元。已有106家企業(yè)、367個項目實施債轉股，涉及鋼鐵、有色、煤炭、電力、交通運輸?shù)?6個行業(yè)。有關專家提醒，在債轉股過程中，債務人應側重享受特殊性稅務處理的優(yōu)惠，債權人應側重全流程控制稅務風險，以便債轉股方案更好地落地。

 

    債轉股：是償債行為，也是增資行為

 

    根據(jù)《公司債權轉股權登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第57號）規(guī)定，債權轉股權，指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。從本質上講，債轉股是以股權償還債權，它既是一種償債行為，也是一種增資行為。

    舉例來說，A銀行持有甲公司一筆債權，由于甲公司資金鏈出現(xiàn)問題，A銀行將此筆債權折價轉讓給B資產(chǎn)管理公司。B資產(chǎn)管理公司將持有的甲公司債權，轉化為對甲公司的股權投資，成為甲公司的股東，甲公司原有股東的股權被部分稀釋。待將來甲公司經(jīng)營狀況轉好后，B公司可以通過資產(chǎn)置換、并購、重組和上市等方式退出，實現(xiàn)對甲公司股權投資的溢價。這就是一起典型的債轉股業(yè)務。

    在我國，除商業(yè)銀行直接將其債務人的債權轉為股權外，還有通過將債權轉給其下屬資產(chǎn)管理公司，資產(chǎn)管理公司變?yōu)閭鶆掌髽I(yè)的債權人后，進行債轉股的情況。目前，我國有兩種類型的債轉股業(yè)務，一種為政策性債轉股，另一種為市場化債轉股。

    6月5日，在國務院政策例行吹風會上，國家發(fā)展改革委副主任連維良表示，市場化、法治化債轉股，是推動企業(yè)去杠桿的重要途徑之一，也是防范化解企業(yè)債務風險、促進企業(yè)發(fā)展的有力手段，在減少企業(yè)負債、降低財務成本的同時，有利于增強企業(yè)資本實力，推動完善企業(yè)治理結構，實現(xiàn)防風險與穩(wěn)增長、促改革的有機結合。

    連維良分析，本輪市場化、法治化債轉股，不同于以往的政策性債轉股，轉股對象企業(yè)、轉股債權、轉股價格和條件、資金籌集、股權管理和退出等，都是由市場主體自主協(xié)商確定的，政府不拉名單，不搞拉郎配，政府的作用是為市場主體創(chuàng)造適宜的政策環(huán)境。

據(jù)介紹，截至2019年4月末，債轉股簽約金額已經(jīng)達到2.3萬億元，投放落地9095億元。已有106家企業(yè)、367個項目實施債轉股。實施債轉股的行業(yè)和區(qū)域覆蓋面不斷擴大，涉及鋼鐵、有色、煤炭、電力、交通運輸?shù)?6個行業(yè)。

 

    債務人：應重點關注特殊性稅務處理

 

    多位專家表示，能否適用特殊性稅務處理，是債務人需要重點關注的內容。

    資本市場稅收問題專家姜新錄說，一般情況下，在稅務處理上，根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱59號文件）第四條第二款規(guī)定，債轉股應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務清償所得或損失。

    具體來說，雙方應當按照債務清償額與計稅基礎的差額，確定債務清償所得或損失。債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。但是，若債轉股雙方選擇特殊性稅務處理，企業(yè)對債務清償和股權投資兩項業(yè)務，則暫不確認債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

    根據(jù)59號文件規(guī)定，能享受特殊性稅務處理的債轉股，需要同時滿足兩個條件：一是具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；二是企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。國家稅務總局大連市稅務局企業(yè)所得稅處李忠輝提醒，實務中，企業(yè)應當在報送資料時，對其債轉股業(yè)務的合理商業(yè)目的進行如實、準確的闡述，以取得稅務機關在后續(xù)管理過程中對“合理商業(yè)目的”的認同。

    相比之下，12個月的“鎖定期”，是債務人尤其需要關心的部分。國家稅務總局浙江省稅務局公職律師徐戰(zhàn)成提醒，根據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定，如果是適用特殊性稅務處理的債轉股業(yè)務，債權人不能在當期確認債務重組損失，同時又存在12個月的股權鎖定期。這種情況導致債權人比較難接受特殊性稅務處理。徐戰(zhàn)成提醒債務人，應盡量與債權人就選擇特殊性稅務處理達成一致意見，從而使其可以遞延納稅。

    國家稅務總局稅務干部進修學院講師呂明提醒，如果債轉股業(yè)務適用特殊性稅務處理，隨之而來的一個問題就是稅會差異。

    舉例來說，假設2019年10月1日，D公司向C銀行貸款本金1億元，應付利息500萬元，D公司對C銀行的債務賬面價值合計1.05億元。由于無力償還債務，2019年12月1日，D公司與C銀行簽訂債轉股協(xié)議。C銀行以貸款本金及應收利息共10500萬元轉換為對D公司的股權投資，該部分股權的公允價值為8000萬元。

    假設交易滿足合理商業(yè)目的的前提下，C銀行承諾在重組后連續(xù)12個月內不轉讓所取得的D公司股權，則在會計上，D公司于2019年12月1日即可確認2500萬元的收益。在稅務上，由于符合特殊性稅務處理規(guī)定，D公司暫不確認重組收益。相應地，在2019年度企業(yè)所得稅匯算清繳過程中，應在《A105000納稅調整項目明細表》及《A105100企業(yè)重組及遞延納稅事項納稅調整明細表》中進行納稅調整。

    有關專家提醒，印花稅的處理是債務人容易忽略的一點。我國印花稅只對列舉的憑證征稅，債轉股合同或協(xié)議不在列舉范圍之內。但對于債轉股而增加的實收資本和資本公積合計，債務人（被投資企業(yè)）需要繳納印花稅，稅率為萬分之五，自2018年5月1日起，符合規(guī)定條件的印花稅，可以減半繳納。

 

    債權人：須全流程管控潛在稅務風險

 

    姜新錄建議，債權人從持有債權開始，便須全流程管控潛在稅務風險。

    在還未轉股前，債權人就應關注利息收入的處理。企業(yè)所得稅方面，根據(jù)《國家稅務總局關于金融企業(yè)貸款利息收入確認問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第23號）規(guī)定，金融企業(yè)已確認為利息收入的應收利息，逾期90天仍未收回，且會計上已沖減了當期利息收入的，準予抵扣當期應納稅所得額。

    增值稅方面，根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）規(guī)定，金融企業(yè)發(fā)放貸款后，自結息日起90天內發(fā)生的應收未收利息，按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅，自結息日起90天后發(fā)生的應收未收利息，暫不繳納增值稅，待實際收到利息時按規(guī)定繳納增值稅。

    債轉股時，重組損益的確認時點，也是債權人需要關注的一點。根據(jù)《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號），企業(yè)發(fā)生債務重組，應在債務重組合同或協(xié)議生效時確認收入的實現(xiàn)。

    舉例來說，假設截至2019年7月1日，E銀行對F公司貸款本金1億元，應收逾期利息（逾期超90天）1000萬元。因F公司經(jīng)營困難，E銀行與F公司簽訂債轉股協(xié)議，以貸款本金及應收利息共1.1億元轉換為對F公司的股權投資，該部分股權公允價值9000萬元。債轉股協(xié)議約定，協(xié)議生效以股權登記完成時間為準。2019年9月1日，該債轉股完成了工商登記手續(xù)。根據(jù)規(guī)定，E銀行確認債務重組損益的時點為2019年9月1日。

    與債務人一樣，債權人也應關注是否適用特殊性稅務處理。接上例，如果E銀行與F公司采取一般性稅務處理，則E銀行可以確認債務重組損失。如果選擇特殊性稅務處理，則E銀行的債務重組損失暫不確認。此時，就會產(chǎn)生稅會差異。E銀行在債務重組完成年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時，需要進行納稅調整。另外，由于債轉股合同或協(xié)議不在印花稅列舉的征稅范圍內，因此，簽訂債轉股業(yè)務合同或協(xié)議，債權人也不需要繳納印花稅。

    采訪中，也有一些專家從鼓勵企業(yè)債轉股的角度，建議進一步完善相關的優(yōu)惠政策，助力市場化債轉股的發(fā)展。其中，徐戰(zhàn)成就建議，適當放寬債轉股的特殊性稅務處理門檻，根據(jù)實際情況，尤其是破產(chǎn)重整情況下，債權人不必須持股12個月以上。同時，為了防止企業(yè)刻意避稅，可以規(guī)定債權人轉讓取得的償債股權時，債務人應當一次性確認債務重組所得，保證損失與收益確認時點的一致。

 

來源：《中國稅務報》2019年6月14日 B1版