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中國(guó)稅務(wù)報(bào)

 

 

　　5月28日，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)國(guó)家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)創(chuàng)新提升打造改革開(kāi)放新高地的意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2019〕11號(hào)）?！兑庖?jiàn)》指出：“積極支持符合條件的國(guó)家級(jí)經(jīng)開(kāi)區(qū)開(kāi)發(fā)建設(shè)主體申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市。”

　　城市建設(shè)投資公司（以下簡(jiǎn)稱城投公司）是經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)的主要開(kāi)發(fā)建設(shè)主體。專(zhuān)家建議，城投公司申請(qǐng)首次公開(kāi)募股（IPO），需要重點(diǎn)關(guān)注三方面稅務(wù)事項(xiàng)：歷史遺留稅務(wù)問(wèn)題是否處理得當(dāng)，上市前的重組整合是否用足用好稅收政策，關(guān)聯(lián)交易是否遵守獨(dú)立交易原則。

 

 

遺留問(wèn)題：全面開(kāi)展稅務(wù)評(píng)估

　　

　　城投公司迎來(lái)政策紅利和發(fā)展機(jī)會(huì)，但在其IPO之前，還有一段路要走。首要涉稅事項(xiàng)之一，就是解決其自身歷史遺留的稅務(wù)問(wèn)題。

　　

　　畢馬威中國(guó)政府咨詢服務(wù)合伙人喻鶯表示，城投公司作為地方政府的投資融資平臺(tái)，與一般的投資公司相比，具有政府背景、法人獨(dú)立身份以及業(yè)務(wù)模式公益性的特點(diǎn)，承擔(dān)了建設(shè)高速公路等城市公共基礎(chǔ)設(shè)施、土地一級(jí)開(kāi)發(fā)、改造棚戶區(qū)等任務(wù)。

　　

　　中匯稅務(wù)師事務(wù)所合伙人孫洋向記者介紹了城投公司的發(fā)展歷程：分稅制改革后，地方政府財(cái)權(quán)、事權(quán)不匹配，收支難以平衡，加之當(dāng)時(shí)預(yù)算法規(guī)定，地方政府不得舉借債務(wù)，不得發(fā)行政府債券，在此雙重背景下，城投公司應(yīng)運(yùn)而生，成為地方政府融資的主要平臺(tái)。2008年，在國(guó)際金融危機(jī)形勢(shì)下，中央實(shí)行大規(guī)模經(jīng)濟(jì)刺激計(jì)劃，城投公司數(shù)量以及發(fā)債數(shù)量迅速擴(kuò)張；自2010年開(kāi)始，國(guó)家出臺(tái)了一系列政策，規(guī)范地方政府投融資平臺(tái)的管理，越來(lái)越多的城投公司走上轉(zhuǎn)型之路，企業(yè)性質(zhì)更加明顯。

　　

　　正是在轉(zhuǎn)型過(guò)程中，城投公司的歷史遺留稅務(wù)問(wèn)題逐漸浮出水面。孫洋介紹，實(shí)務(wù)中，城投公司存在的歷史遺留稅務(wù)問(wèn)題通常包括：未足額繳納稅款、部分經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)少繳稅款、未及時(shí)關(guān)注稅收優(yōu)惠政策的變化、納稅申報(bào)不合規(guī)等。

　　

　　“開(kāi)展全面且必要的稅務(wù)評(píng)估，解決好歷史遺留的稅務(wù)問(wèn)題，是城投公司上市前最需關(guān)注的問(wèn)題。”畢馬威中國(guó)稅務(wù)合伙人陳亞麗表示。

　　

　　在陳亞麗看來(lái)，目前城投公司除土地開(kāi)發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)板塊外，還開(kāi)辟了清潔能源、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、醫(yī)療環(huán)保等業(yè)務(wù)板塊，豐富的業(yè)務(wù)類(lèi)型、復(fù)雜的業(yè)務(wù)模式，使得城投公司的稅務(wù)處理較為復(fù)雜。對(duì)此，陳亞麗提醒，城投公司上市之前，評(píng)估企業(yè)是否及時(shí)、足額繳納了經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的全部稅種，十分必要。同時(shí)，還需評(píng)估不同類(lèi)型的業(yè)務(wù)適用的稅種、稅率、計(jì)稅基礎(chǔ)、納稅義務(wù)時(shí)點(diǎn)、減免稅待遇等是否合規(guī)處理。

　　

　　杭州蕭山城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱蕭山城投）的日常稅務(wù)管理，就值得其他城投公司借鑒。蕭山城投財(cái)務(wù)審計(jì)部經(jīng)理俞明亞告訴記者，雖然公司目前沒(méi)有上市的打算，但他們十分關(guān)注稅務(wù)管理工作。蕭山城投按照不同的業(yè)務(wù)板塊，設(shè)立了基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、綠色能源、資產(chǎn)管理、清潔直運(yùn)以及交通開(kāi)發(fā)等全資子公司。蕭山城投旗下各子公司，每月進(jìn)行內(nèi)部納稅合規(guī)性評(píng)估，對(duì)照各自的主營(yíng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)是否足額納稅、是否滿足享受稅收優(yōu)惠的各種條件，并在每月15日之前，將評(píng)估結(jié)果反饋到總部。收到評(píng)估結(jié)果后，總部會(huì)組織相關(guān)人員評(píng)估反饋結(jié)果。“加強(qiáng)日常稅務(wù)管理，防范上市前遺留的涉稅問(wèn)題，對(duì)城投公司來(lái)說(shuō)十分必要。”俞明亞說(shuō)。

　　

制定方案：用好重組稅收優(yōu)惠

　　

　　畢馬威中國(guó)審計(jì)合伙人高松介紹，城投公司在國(guó)家級(jí)經(jīng)開(kāi)區(qū)建設(shè)過(guò)程中發(fā)揮著關(guān)鍵作用的同時(shí)，通常具有資產(chǎn)規(guī)模大、資產(chǎn)負(fù)債率高、盈利能力不足、依賴政府補(bǔ)貼等問(wèn)題，上市過(guò)程中存在不小的障礙。國(guó)發(fā)〔2019〕11號(hào)文件提出支持城投公司進(jìn)行資產(chǎn)重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化，無(wú)疑為城投公司的上市之路增添了新動(dòng)力。

　　

　　“近年來(lái)，國(guó)家出臺(tái)了一系列支持企業(yè)并購(gòu)重組的財(cái)稅政策，城投公司上市前，應(yīng)用足、用好相關(guān)稅收優(yōu)惠，降低重組階段的稅務(wù)成本。”長(zhǎng)期研究資本市場(chǎng)稅收問(wèn)題的姜新錄表示。

　　

　　姜新錄向記者介紹，自2015年起，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局先后出臺(tái)了一系列支持企業(yè)并購(gòu)重組的財(cái)稅政策，包括資產(chǎn)或股權(quán)劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅政策、非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策以及企業(yè)改制重組中土地增值稅及契稅支持政策，加之2009年出臺(tái)的企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理政策，我國(guó)的并購(gòu)重組稅務(wù)規(guī)則基本得以完善。企業(yè)符合條件的重組行為，可以享受暫不征收或免征企業(yè)所得稅、土地增值稅及契稅等政策。

　　

　　城投公司上市前，一般會(huì)涉及重設(shè)股權(quán)架構(gòu)、剝離不良資產(chǎn)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、進(jìn)行股份制改造等操作。姜新錄提醒城投公司，在進(jìn)行各階段交易活動(dòng)時(shí)，需要關(guān)注稅收政策的適用條件。

　　

　　在重設(shè)股權(quán)架構(gòu)階段，城投公司大多會(huì)運(yùn)用股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購(gòu)、股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)等方式，此時(shí)，應(yīng)關(guān)注股權(quán)交易能否適用特殊性稅務(wù)處理的要求，如能滿足，交易的稅務(wù)成本將大大降低。如果符合《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)，以下簡(jiǎn)稱59號(hào)文件）規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方可以暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得；如果符合《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)，以下簡(jiǎn)稱109號(hào)文件）規(guī)定的股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)，也可以適用特殊性稅務(wù)處理，股權(quán)劃出方企業(yè)與劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

　　

　　在剝離不良資產(chǎn)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)階段，城投公司可能會(huì)運(yùn)用資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)收購(gòu)以及非貨幣性資產(chǎn)投資等并購(gòu)重組工具。這一階段主要涉及兩方面稅收優(yōu)惠，一方面，城投公司在重組中如果符合109號(hào)文件或59號(hào)文件規(guī)定的，可以適用特殊性稅務(wù)處理，暫不確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；另一方面，重組過(guò)程中涉及非貨幣性資產(chǎn)投資的，若符合《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2014〕116號(hào)）的規(guī)定，則企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過(guò)5年期限內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額。

　　

　　姜新錄同時(shí)提醒城投公司，在進(jìn)行股份制改造時(shí)，需要考慮資產(chǎn)評(píng)估增值的影響，一般來(lái)說(shuō)，相關(guān)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)要堅(jiān)持歷史成本原則。

　　

　　鑒于城投公司上市前系列操作的標(biāo)的金額都很大，姜新錄建議，城投公司應(yīng)重視交易安排中的稅收因素，準(zhǔn)確適用稅收政策，在上市前做好稅收成本的測(cè)算工作。同時(shí)，須綜合考慮各稅種相關(guān)事項(xiàng)的處理要求和規(guī)定，不能顧此失彼。對(duì)稅收政策不明確但符合稅法原理的事項(xiàng)，應(yīng)積極爭(zhēng)取稅務(wù)機(jī)關(guān)的事先裁定。

　　

　　此外，陳亞麗提醒城投公司，在設(shè)計(jì)重組方案以及享受稅收優(yōu)惠時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注必要的程序性要求，履行必要的審批、備案手續(xù)，留存?zhèn)洳橄嚓P(guān)資料，防范不能充分享受稅收優(yōu)惠的風(fēng)險(xiǎn)。

　　

關(guān)聯(lián)交易：注重獨(dú)立交易原則

　　

　　關(guān)聯(lián)交易，一向是上市公司監(jiān)管部門(mén)的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)。畢馬威中國(guó)轉(zhuǎn)讓定價(jià)總監(jiān)劉佳佳表示，城投公司IPO，須做好關(guān)聯(lián)交易的信息披露，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合獨(dú)立交易原則。

　　

　　據(jù)了解，關(guān)聯(lián)交易一般包括資金借貸、有形產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)、無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、提供勞務(wù)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等類(lèi)型。作為城市投資集團(tuán)，城投公司內(nèi)部各子公司間涉及較多的關(guān)聯(lián)交易。與一般集團(tuán)公司相比，城投公司承擔(dān)著較多的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工作，資金占用量很大，集團(tuán)內(nèi)部子公司間的資金借貸業(yè)務(wù)較多。實(shí)務(wù)中，城投集團(tuán)普遍存在這樣一種情形：一些子公司具有公路工程、市政公用總承包等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)資質(zhì)，但不承接具體建設(shè)施工任務(wù)或只進(jìn)行施工過(guò)程管理，另一些子公司具體承接建設(shè)施工任務(wù)，但不具有資質(zhì)，同時(shí)還存在一些跨地域、人員、技術(shù)的整合等考慮因素。“關(guān)聯(lián)公司間進(jìn)行聯(lián)合招投標(biāo)、分包合作，是城投集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的一種常見(jiàn)類(lèi)型，需要妥善定價(jià)。”劉佳佳說(shuō)。

　　

　　劉佳佳提醒城投公司，不管是哪種關(guān)聯(lián)交易類(lèi)型，都必須嚴(yán)格遵循獨(dú)立交易原則。如果企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易不符合獨(dú)立交易原則，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)要求企業(yè)自查或進(jìn)行調(diào)查調(diào)整。整個(gè)調(diào)查流程耗時(shí)耗力，涉及金額巨大。同時(shí)，不合規(guī)的關(guān)聯(lián)交易也會(huì)引起證券監(jiān)管部門(mén)的持續(xù)關(guān)注。據(jù)了解，云南城投就被上海證券交易所下發(fā)了年報(bào)問(wèn)詢函，要求補(bǔ)充披露十余個(gè)問(wèn)題，其中就涉及2018年的股權(quán)交易合理性問(wèn)題。

　　

　　實(shí)務(wù)中，城投公司的境內(nèi)關(guān)聯(lián)交易如果涉及所得稅負(fù)差，且未能根據(jù)功能、風(fēng)險(xiǎn)和利潤(rùn)相匹配的原則進(jìn)行合理定價(jià)，就可能存在被納稅調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。劉佳佳向記者舉了個(gè)例子，甲、乙兩公司為某城投公司的全資子公司，甲公司為高新技術(shù)企業(yè)，適用15%的企業(yè)所得稅稅率；乙公司為一般建筑企業(yè)，適用25%的企業(yè)所得稅稅率。由于存在稅率差，城投集團(tuán)為少繳稅款，通過(guò)人為調(diào)整使更多利潤(rùn)流向低稅率企業(yè)，如甲公司為乙公司提供的技術(shù)咨詢服務(wù)，市場(chǎng)上獨(dú)立第三方的定價(jià)為100萬(wàn)元，但為了整體稅負(fù)的考慮，該服務(wù)被定價(jià)為150萬(wàn)元。“交易價(jià)格不公允，是不符合獨(dú)立交易原則的，由此會(huì)給企業(yè)帶來(lái)巨大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。”劉佳佳說(shuō)。

　　

　　如何做好關(guān)聯(lián)交易的管理？劉佳佳建議城投公司，針對(duì)集團(tuán)不同類(lèi)型業(yè)務(wù)的下屬公司，結(jié)合各自的運(yùn)營(yíng)和職能，梳理集團(tuán)全價(jià)值鏈，進(jìn)行具體分析。在優(yōu)化安排價(jià)值鏈過(guò)程時(shí)，可在滿足商業(yè)運(yùn)營(yíng)需求的前提下，將核心的增值活動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)和利潤(rùn)安排至實(shí)際稅負(fù)率較低的核心企業(yè)，提升集團(tuán)的整體稅務(wù)效益，優(yōu)化現(xiàn)金流，降低對(duì)外融資需求。

　　

　　目前，設(shè)立集中采購(gòu)中心，已成為很多房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)普遍的做法。“集采中心通過(guò)集中有效的供應(yīng)鏈管理降低采購(gòu)價(jià)格，通過(guò)統(tǒng)籌集團(tuán)內(nèi)項(xiàng)目公司的賬期解決資金問(wèn)題，這個(gè)做法值得城投公司借鑒。”劉佳佳表示。

 

本文刊發(fā)于《中國(guó)稅務(wù)報(bào)》2019年7月12日B1版

原標(biāo)題：城投公司IPO： 哪些稅務(wù)事項(xiàng)最需關(guān)注？

 

作者：本報(bào)記者 闞歆旸 虞立教 通訊員 姜楠

來(lái)源：中國(guó)稅務(wù)報(bào)