【熱點問題】轉讓定價：找不到有效可比信息怎么辦？
云南百滇稅務師事務所有限公司 2019-11-28
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寧夏稅務
近日，在一場全部由跨國企業(yè)出席的稅收研討會上，“可比信息難尋找”成為焦點議題，不少企業(yè)紛紛感嘆：隨著商業(yè)社會不斷創(chuàng)新以及新技術、新產業(yè)、新模式的蓬勃發(fā)展，可比信息越來越難以找尋。
專家分析：
可比信息難找由來已久
世界上不存在兩片完全相同的葉子，在紛繁復雜的商業(yè)世界中，也不存在兩筆完全相同的交易。這個顯而易見的事實，給轉讓定價工作帶來了不小的挑戰(zhàn)和難題。
轉讓定價指關聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生銷售貨物、提供勞務、轉讓無形資產等交易活動時所確定的價格。對于企業(yè)尤其是跨國企業(yè)來說，這個價格不能隨意制定，根據國際稅收規(guī)則，必須遵循獨立交易原則，而且相關交易必須要有合理的商業(yè)目的。
那么，怎樣評價一項關聯(lián)交易是否符合獨立交易原則呢？實務中最普遍，也最重要的方法，是進行可比性分析——將關聯(lián)企業(yè)間的交易與獨立企業(yè)間的交易進行比較、分析、評估，判斷其價格或利潤是否處于合理水平。當然，這需要一個基本前提：關聯(lián)交易與獨立企業(yè)間的交易具有可比性。
“其實，完全可比的信息一直都不好找，這是一個由來已久的難題。”畢馬威中國稅務合伙人陳蔚說，以價格的可比性分析為例，A公司和B公司都是生產服裝的企業(yè)，A公司的產品先銷售給母公司，再銷往第三方客戶；B公司的服裝直接銷給第三方客戶。B公司的第三方銷售價格，能不能直接用來評估A公司賣給母公司的關聯(lián)價格是否合理？這需要考慮很多方面的因素：比如產品本身的物理屬性、質量和數(shù)量等是否類似，交易各方執(zhí)行的功能和承擔的風險是否類似，產品銷售所依據的合同商業(yè)條款是否類似，企業(yè)所處的經濟環(huán)境是否相近……這些因素“千頭萬緒”，只要某一項或某幾項的差別較大，就有可能最終導致二者不可比。
進行可比性分析時，所采用的數(shù)據類型比較單一，公開、透明的數(shù)據較少，也造成了可比信息難找的問題。
德勤中國轉讓定價服務合伙人闕小卿告訴記者，在可比性分析實操過程中，可比交易或可比公司通常是從公開的數(shù)據庫中進行篩選。目前應用較為廣泛的數(shù)據庫是BvD數(shù)據庫，其中包含全球上市公司的數(shù)據。正因為這些數(shù)據是上市公司的，所以在很多情況下形成了“不可比”的局面。例如，C公司是一家手機制造工廠，其在整個集團中僅承擔制造功能，沒有研發(fā)、銷售、品牌等功能。從數(shù)據庫中找到的D公司卻是一家手機上市公司，具備制造、研發(fā)、銷售、品牌等多種功能。在此情況下，C公司與D公司就不完全具備可比性。
闕小卿告訴記者，從OECD《轉讓定價指南》及各國制定的具體法規(guī)看，各國在進行可比性分析時考量的因素以及采用的轉讓定價方法，大體上一致。在進行可比性分析時，首先考慮交易各方承擔的功能和風險，并在此基礎上選擇合適的轉讓定價方法，應用較為廣泛的轉讓定價方法是交易凈利潤法——按照獨立企業(yè)間交易各方進行相同或者類似業(yè)務往來取得的凈利潤水平確定利潤的一種方法。
“可比性分析的核心是分析經濟實質，首先考慮功能和風險，就是為了更好把握經濟實質。”闕小卿說，實操中，采用交易凈利潤法進行轉讓定價分析時，一般先分析功能風險，通過設定一系列定量指標（如研發(fā)投入占比、營銷費用占比等），在數(shù)據庫中篩選出一批功能風險相似的企業(yè)，然后考慮產品特性、合同條款、宏觀經濟環(huán)境、經營策略等因素，通過定性分析篩選出最接近的可比對象。
闕小卿表示，在進行可比性分析時，通常要優(yōu)先采用公開信息，如上市公司公開披露的信息、發(fā)布的財報、行業(yè)協(xié)會等專業(yè)機構或其他第三方機構發(fā)布的信息等，這樣才能保證各相關方的信息對等和公開透明，保障結果的客觀公正。非上市公司由于數(shù)據不公開、不透明，因而難以為各相關方一致認可。
實務中，非公開信息雖然可以使用，但一般只用于驗證，并且非常慎重。大量非上市公司信息不能直接采納，可比信息難找的問題也就越發(fā)突出。同時，某些類型的上市公司的數(shù)量本就有限，或者公開披露的信息不多，對于這些類型的企業(yè)來說，按照這一方法可能一個可比對象都找不出，也有可能找出的可比對象，不屬于同一個行業(yè)或不在同一個區(qū)域。“實踐中，這種情況并不罕見。”闕小卿說。
記者調查：
創(chuàng)新型企業(yè)普遍更關切
尋找可比信息本就不易，而近年來，隨著交易模式的創(chuàng)新和新科技、新產業(yè)的迅猛發(fā)展，可比信息難找的問題愈發(fā)“雪上加霜”。越來越多創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)出感嘆：“可比信息越來越難尋找！”
E公司是一家醫(yī)藥企業(yè)，其投入上億元資金、歷經多年時間，研發(fā)出一款治療某種罕見病的開創(chuàng)性新藥，這款新藥需要交給其關聯(lián)方、專門負責藥品制造的F公司進行生產，但在轉讓過程中，遇到難題——由于這款新藥及相關技術在全球范圍內獨一無二，因而，E公司難以在市場上找到可以直接比較的對象來作參考。價格定為多少才合理、才不會引起稅務機關的懷疑？對此，E公司的財務團隊一籌莫展。
實踐中，像E公司這樣，由于技術創(chuàng)新、無形資產獨特等原因而找不到可比信息的情況，正變得越來越普遍。深圳市優(yōu)必選科技股份有限公司（以下簡稱優(yōu)必選）首席財務官張鉅對此感觸頗深。他告訴記者，優(yōu)必選是一家人工智能和人形機器人領域的高科技獨角獸企業(yè)，這是一個新的產業(yè)領域，優(yōu)必選又在其中處于領軍地位，許多人形機器人產品及背后的AI技術都是絕無僅有的，因而在市場上尋找可比信息非常困難。“我們企業(yè)可以說是處于‘無人區(qū)’，既然是‘無人區(qū)’，周圍怎么可能還會存在差不多相似的呢？”張鉅笑著說。
從事轉讓定價服務工作已經13年的闕小卿也告訴記者，根據他這些年的經驗來看，傳統(tǒng)制造業(yè)領域由于變化不大，尋找可比信息的難度并沒有明顯增加；但是在新技術、新業(yè)態(tài)、新模式等方面，特別是涉及相關企業(yè)無形資產的時候，難以找到可比信息的情況十分普遍。“新業(yè)態(tài)、新模式、新技術，由于具有獨創(chuàng)性，消解了傳統(tǒng)交易中的可比性，帶來了新的挑戰(zhàn)。”闕小卿說。
近日，在一場全部由跨國企業(yè)出席的稅收研討會上，當一家跨國公司的財務總監(jiān)拋出“可比信息越來越難找”的話題后，很快引發(fā)與會企業(yè)代表的共鳴。一家高新企業(yè)的稅務總監(jiān)說，目前他們公司在全球范圍內處于行業(yè)壟斷地位，排名第二的企業(yè)體量與其“壓根不在一個數(shù)量級上”，技術手段的科技含量與盈利模式也大不相同。在這種情況下，如果通過參考可比信息確定轉讓定價，的確難度很大。“我們期待一種新的方法。”這位稅務總監(jiān)說。
稅企共識：
“打好地基”非常關鍵
業(yè)界專家建議，在現(xiàn)有的轉讓定價方法與法規(guī)沒有做出更改的情況下，可比信息越難找，企業(yè)越要重視基礎性工作，特別是稅務機關關注的基礎性工作。只有“打好地基”，才能有效應對風險。具體來說，可以從做好功能定位分析、做好資料歸集準備、用好預約定價安排等方面下功夫。
優(yōu)必選公司首席財務官張鉅告訴記者，結合優(yōu)必選的經驗看，隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，要追求更高的效率和更快的發(fā)展速度，企業(yè)內部的分工將越來越精細并進行相互協(xié)作，關聯(lián)交易將不可避免。在此情況下，企業(yè)要在思想上高度重視轉讓定價問題，要對旗下各個公司的功能做好明確的定位分析，在此基礎上，才能根據各公司所扮演的角色、市場規(guī)模和層級、地域性營收情況、市場占有率和競爭等，更有目的、更有效率地去尋找可比信息。
有關專家建議，企業(yè)還應該結合國內稅法及境外相關國家的稅法，制定出一致且穩(wěn)健的轉讓定價策略?；诖?，企業(yè)應在日常經營管理中切實依據該策略，確定各類關聯(lián)交易的價格。“當然，市場和技術在快速發(fā)展，企業(yè)也需根據最新變化及最新信息，定期進行復核和調整，確保每個時間段都是合規(guī)的。”張鉅說。
闕小卿表示，雖然可比信息難找，但企業(yè)也應盡力尋找并基于現(xiàn)在所能掌握的可比信息，制定合理的轉讓定價，并注意將相關的分析過程和定價過程形成相應文檔，留存?zhèn)洳椤?/div>
“文檔資料可以證明，企業(yè)當時的轉讓定價不是‘拍腦袋’制定的，而是基于當時所能掌握的可比信息，經過了認真分析研究。”闕小卿說，有文檔資料作說明，各國稅務機關會普遍認可企業(yè)當時所做的努力，從而降低潛在風險。不過，需要特別注意的是，文檔資料一定要真實，要與實際行動相一致，不能“說一套、做一套”。
例如，G公司在資料中提到，其關聯(lián)公司H公司是制造工廠，僅具備制造功能。但H公司在實際經營中，不僅申請了高新技術企業(yè)，而且每年發(fā)生大量的研發(fā)費用加計扣除，這番實際行動表明，其并非單一制造功能，而是同時具備研發(fā)功能，這就與文檔資料不符，引起稅務機關的質疑。
北京市稅務部門及深圳市稅務部門相關負責人建議，達到同期資料報送標準的企業(yè)，應認真準備國別報告及同期資料，按要求準備主體文檔、本地文檔和特殊事項文檔，保證資料的準確性和完整性，以便稅務機關準確掌握企業(yè)的信息及價值鏈情況，對企業(yè)作出準確的判斷和調整。尤其需要提醒的是，關聯(lián)申報、主體文檔、本地文檔和特殊事項文檔中的一些內容，彼此之間是互相銜接和有勾稽關系的，企業(yè)應高度注意，不要因此產生不必要的稅務風險。
此外，企業(yè)還可以積極考慮通過預約定價安排等前瞻性措施，提高企業(yè)使用可比性分析結果制定價格政策的確定性，降低轉讓定價風險。畢馬威中國稅務合伙人陳蔚表示，目前，判斷關聯(lián)交易定價或利潤水平的公允性時，可比性分析仍是被普遍采用的重要手段。但由于可比信息難找等問題，不可避免會存在稅企爭議。如果在事后的轉讓定價調查中，再進行可比性分析討論，企業(yè)會承擔更大壓力。與其如此，企業(yè)不如從提高稅法遵從度角度出發(fā)，就其相關重大關聯(lián)交易，向稅務機關提出預約定價安排的申請，事先與稅務部門就可比性分析的方法和結果達成一致意見，并運用在未來年度的關聯(lián)交易定價中，以降低轉讓定價風險，保障企業(yè)經營的穩(wěn)定性。
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