| 重磅：點擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實務研究總結 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
?
北京注冊會計師協(xié)會專業(yè)技術委員會專家提示[2021]第3號 實務案例解析 案例三
針對年報審計期間執(zhí)業(yè)人員提出的相關問題，北京注協(xié)財務報表審計專業(yè)技術委員會組織專家，采用實務案例的形式進行分析和闡述，以便執(zhí)業(yè)人員理解。
本案例分析僅代表專家個人觀點，不代表任何機構;不能替代相關法律法規(guī)、注冊會計師執(zhí)業(yè)準則以及注冊會計師職業(yè)判斷等，僅供參考。會計師事務所及從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)中需根據(jù)相關法律法規(guī)、風險導向原則以及實際執(zhí)業(yè)情況做出職業(yè)判斷，搜集充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，不能照搬照抄。
一、案例背景
K公司是一家VIE架構公司，于開曼平臺授予員工股票期權?，F(xiàn)擬拆除VIE架構后于國內科創(chuàng)板上市，并將期權全面下翻至國內經營主體即擬上市主體。
二、注冊會計師執(zhí)業(yè)情況
項目組取得了K公司的境外和境內各層級出資協(xié)議及章程，相關主體的組織架構，境外和境內相關股份授予文件;了解了境外和境內股份授予價格以及股份的公允價值情況，取得了境內和境外評估師對期權公允價值的評估報告;獲取和檢查了相關被授予人員的信息，了解和檢查了境外和境內股份授予的實施情況以及境外與境內股份授予取消與替代的差異情況;了解了K公司股份支付相關會計處理情況等。
三、分析與討論
(一)股份支付的穿透確認
根據(jù)《企業(yè)會計準則》：“完成等待期內的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數(shù)量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。”
根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第4號》“七”說明：“接受服務企業(yè)沒有結算義務或授予本企業(yè)職工的是其本身權益工具的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理?！?/span>
公司在開曼層面進行激勵的對象實質上是為境內經營主體服務，開曼主體并無結算義務，由K公司負責結算。因此，對K公司而言，屬于“接受服務企業(yè)沒有結算義務”的情形，按上述規(guī)定，應按權益結算的股份支付進行會計處理，其會計處理的效果就是把境外主體層面按照《國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付》(IFRS 2)確認的股份支付費用下推到境內經營主體層面,在此方面中國企業(yè)會計準則和IFRS 2無準則差異。K公司以可行權權益工具數(shù)量的最佳估計數(shù)為基礎，按照經評估的公允價值(授予日公允價值)確認費用及資本公積。
(二)股份支付的取消和替代
根據(jù)《企業(yè)會計準則講解》股份支付的“取消或結算”規(guī)定：“如果向職工授予新的權益工具，并在新權益工具授予日認定所授予的新權益工具是用于替代被取消的權益工具的，企業(yè)應以處理原權益工具條款和條件修改相同的方式，對所授予的替代權益工具進行處理。權益工具公允價值的增加是指，在替代權益工具的授予日，替代權益工具公允價值與被取消的權益工具凈公允價值之間的差額。被取消的權益工具凈公允價值是指，其在取消前立即計量的公允價值減去因取消原權益工具而作為權益回購支付給職工的款項，如果企業(yè)未將新授予的權益工具認定為替代權益工具，則應將其作為一項新授予的股份支付進行處理?！?/span>
目前存在兩種確認方式：一是作為新授予股份支付，二是作為“替代”處理。
1.需要確認為“替代”，則首先需滿足以下條件：
(1)新期權的授予對象與原期權相同，且新期權方案中明確表述其是對原期權的替代;
(2)新期權的授予價格在很大程度上與被取消的原期權于其原授予日或者取消日的公允價值相接近;
(3)授予新期權和取消原期權屬于“一攬子交易”，只有作為一個整體來看才是具有商業(yè)實質的;
(4)原期權的取消日不早于新期權的授予日。
2.需對取消日和新授予日原期權與新期權的公允價值進行評估，以證明其公允價值相同或接近。
3.區(qū)分為有利修改還是不利修改：
(1)所有條款均不發(fā)生變化，則不需進行相應處理。
(2)如修改相應條款形成有利變化。如果修改增加了所授予的權益工具的公允價值，企業(yè)應按照權益工具公允價值的增加相應地確認取得服務的增加。權益工具公允價值的增加是指，修改前后的權益工具在修改日的公允價值之間的差額;如果修改增加了所授予的權益工具的數(shù)量，企業(yè)應將增加的權益工具的公允價值相應地確認為取得服務的增加。
(3)如修改相應條款形成不利變化。如果企業(yè)以減少股份支付公允價值總額的方式或其他不利于職工的方式修改條款和條件，企業(yè)仍應繼續(xù)對取得的服務進行會計處理，如同該變更從未發(fā)生，除非企業(yè)取消了部分或全部已授予的權益工具。
四、總結與啟示
綜上所述，K公司開曼層面的股票期權尚未生效，如境外終止與境內授予符合“替代”的條件，則在原期權完全不發(fā)生變化的情況下可以不調整原股份支付公允價值，境外終止可以不做加速行權處理。
滇公網安備 53010202000370號