| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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星輝環(huán)材（300834）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（2022.01.10）
一、2017年11月，存續(xù)分立事項(xiàng)的背景
因城市發(fā)展需要，汕頭市人民政府調(diào)整了公司舊廠區(qū)所在黃厝圍片區(qū)的規(guī)劃用途。2013年11月14日，廣東省政府常務(wù)會(huì)議通過《廣東汕頭海灣新區(qū)發(fā)展總體規(guī)劃（2013-2020年）》，將黃厝圍片區(qū)規(guī)劃為珠港新城，擬建設(shè)集商務(wù)、商業(yè)、文化、會(huì)展、居住和濱水城市休閑景觀帶等多功能為一體的綜合性城市中心區(qū)。為積極配合黃厝圍片區(qū)搬遷改造工作，2017年下半年，公司已在汕頭保稅區(qū)選定新址并進(jìn)行新廠區(qū)建設(shè)，計(jì)劃盡快完成搬遷。隨著新廠區(qū)陸續(xù)建設(shè)完成并投入使用，公司將不會(huì)再使用舊廠區(qū)的土地和廠房。舊廠區(qū)的土地將按照汕頭市人民政府的相關(guān)政策由汕頭市土地儲(chǔ)備中心收儲(chǔ)或者與房地產(chǎn)開發(fā)公司合作開發(fā)。當(dāng)時(shí)公司已完成股份制改造，并啟動(dòng)上市籌備事宜，考慮到舊廠區(qū)的土地、房產(chǎn)處置方式和處置時(shí)間不確定，為聚焦主業(yè)發(fā)展，公司采取存續(xù)分立方式剝離舊廠區(qū)的土地及房產(chǎn)，由分立公司星輝投資作為新設(shè)公司承接上述資產(chǎn)，作為后續(xù)土地房產(chǎn)處置工作的實(shí)施主體。
分立完成后，公司在搬遷前繼續(xù)使用舊廠區(qū)土地房產(chǎn)時(shí)向星輝投資租賃，租賃費(fèi)用參照廣東弘實(shí)資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限公司出具的《房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告》（弘評（2018）第0007號）評估的結(jié)果確定。
二、本次分立的資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益劃分方案
根據(jù)公司股東大會(huì)審議通過的分立方案，本次存續(xù)分立的審計(jì)基準(zhǔn)日為2017年9月30日，按經(jīng)審計(jì)的《星輝化學(xué)股份有限公司資產(chǎn)負(fù)債表》以及公司以審計(jì)報(bào)告為基礎(chǔ)編制的《星輝化學(xué)股份有限公司財(cái)產(chǎn)、負(fù)債清單》作為資產(chǎn)、負(fù)債劃分的依據(jù)。公司采取存續(xù)分立的方式，將舊廠區(qū)土地、房產(chǎn)剝離至新設(shè)公司星輝投資，其他資產(chǎn)留存在公司。具體劃分方案為，公司分立為星輝環(huán)材（存續(xù)公司）和星輝投資（新設(shè)公司）。
a.資產(chǎn)劃分情況：分割給新設(shè)公司星輝投資的資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)-房屋建筑物18,805,459.36元，無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)34,037,973.37元撥入星輝投資，資產(chǎn)總計(jì)52,843,432.73元，其中位于汕頭市龍湖區(qū)黃厝圍東海南路的國有土地使用權(quán)及地上建筑物，其中土地使用權(quán)凈值34,037,973.37元，地上建筑物凈值18,805,459.36元。除上述資產(chǎn)外，其他資產(chǎn)分割給存續(xù)的公司。
b.負(fù)債劃分情況：分立前的負(fù)債全部由公司繼續(xù)承擔(dān)，分立后，星輝投資承擔(dān)連帶責(zé)任。
舊廠區(qū)的土地及上蓋建筑物的一切權(quán)利和權(quán)益劃入星輝投資，與上述資產(chǎn)相關(guān)的債權(quán)債務(wù)應(yīng)一并劃入星輝投資，公司承擔(dān)連帶責(zé)任；與業(yè)務(wù)相關(guān)的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)劃分給公司，星輝投資承擔(dān)連帶責(zé)任。
根據(jù)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，截至本次分立的審計(jì)基準(zhǔn)日（2017年9月30日），劃入星輝投資的資產(chǎn)無相關(guān)債權(quán)債務(wù)，若日后出現(xiàn)與劃入星輝投資的資產(chǎn)相關(guān)的或有債權(quán)及或有債務(wù)，應(yīng)由星輝投資繼受。
公司及星輝投資對外承擔(dān)債務(wù)的方式以《公司法》等法律法規(guī)的要求為準(zhǔn)。本次存續(xù)分立未出現(xiàn)或有債權(quán)及或有債務(wù)。
c.權(quán)益劃分情況：分割給新設(shè)公司星輝投資的所有者權(quán)益52,843,432.73元，其中包括注冊資本32,000,000.00元，資本公積20,843,432.73元。除上述所有者權(quán)益外，其他所有者權(quán)益分割給存續(xù)的公司。
本次存續(xù)分立完成后，公司和星輝投資的股東及持股比例均相同。本次存續(xù)分立完成后，公司和星輝投資的股東及持股比例均相同，股東或星輝投資無需向公司支付對價(jià)。
分立前后，公司及星輝投資的資產(chǎn)負(fù)債情況如下：
三、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求及公司的會(huì)計(jì)核算方式
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》第四十三條的規(guī)定“企業(yè)在對會(huì)計(jì)要素進(jìn)行計(jì)量時(shí)，一般應(yīng)當(dāng)采用歷史成本”。根據(jù)《公司合并、分立登記操作意見》（浙
工商企〔2006〕1號）第三條的規(guī)定"公司分立的，分立公司的注冊資本之和等于原公司注冊資本"。
根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號文）規(guī)定，“企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：
（a）被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；
（b）分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)；
（c）被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理；
（d）被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理；
（e）企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。”
此外，根據(jù)上述通知文件規(guī)定，企業(yè)分立事項(xiàng)，“被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：
（a）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
（b）被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。”
參照上述相關(guān)規(guī)定，公司屬于存續(xù)分立，分立后的星輝環(huán)材（存續(xù)公司）與星輝投資（新設(shè)公司）的股權(quán)結(jié)構(gòu)完全相同；本次分立不涉及業(yè)務(wù)的剝離，不存在資產(chǎn)（負(fù)債）的購買或出售行為，實(shí)質(zhì)是公司凈資產(chǎn)（股權(quán)）的分立。因此，公司本次存續(xù)分立系以分立方案確認(rèn)的報(bào)表基準(zhǔn)日星輝環(huán)材的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)量，星輝環(huán)材分立投入星輝投資（新設(shè)公司）的資產(chǎn)應(yīng)以分立前其賬面價(jià)值為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，分立基準(zhǔn)日存續(xù)公司星輝環(huán)材和新設(shè)公司星輝投資所有者權(quán)益之和應(yīng)等于分立前星輝環(huán)材所有者權(quán)益，且分立基準(zhǔn)日存續(xù)公司星輝環(huán)材和新設(shè)公司星輝投資實(shí)收資本之和應(yīng)等于分立前星輝環(huán)材實(shí)收資本。公司根據(jù)上述原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理如下：
根據(jù)上述原則公司按分立方案的約定調(diào)整星輝環(huán)材的實(shí)收資本，分立資產(chǎn)賬面價(jià)值與實(shí)收資本的差額沖減資本公積；公司存續(xù)分立相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求。
本次分立完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：
本次分立完成后，新設(shè)公司星輝投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
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