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資料來源：2022.05.07 文山電力重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）

2021年10月15日，文山電力與南方電網(wǎng)公司就本次交易簽署了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。

2022年5月6日，文山電力與南方電網(wǎng)公司就本次交易進一步簽署了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》。

一、重大資產(chǎn)置換

（一）擬置出資產(chǎn)情況

上市公司云南文山電力股份有限公司擬置出資產(chǎn)主要包括上市公司在文山州內(nèi)文山、硯山、丘北、富寧和西疇等五個市縣的直供電服務和對廣西電網(wǎng)百色供電局、廣西德保、那坡兩縣的躉售電服務的相關資產(chǎn)和負債，及上市公司持有的文電設計公司和文電能投公司100%的股權。

在評估基準日2021年9月30日，擬置出資產(chǎn)經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估的總資產(chǎn)賬面價值為271,430.97萬元，評估價值為289,511.06萬元，增值額為18,080.09萬元，增值率為6.66%；總負債賬面價值為84,889.87萬元，評估價值為79,121.79萬元，減值5,768.08萬元，減值率6.79%。凈資產(chǎn)賬面價值為186,541.10萬元，評估后的凈資產(chǎn)為210,389.27萬元，增值額為23,848.17萬元，增值率為12.78%。

根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》以及《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易中擬置出資產(chǎn)最終作價確定為210,389.27萬元。

上市公司將擬置出資產(chǎn)直接與交易對方中國南方電網(wǎng)有限責任公司進行置換，交易對方指定云南電網(wǎng)有限責任公司為擬置出資產(chǎn)承接主體。

截至本報告書摘要簽署之日，云南電網(wǎng)有限責任公司股權關系結構圖如下：

（二）擬置入資產(chǎn)情況

本次重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)為中國南方電網(wǎng)有限責任公司持有的南方電網(wǎng)調峰調頻發(fā)電有限公司 100%股權。

在評估基準日2021年9月30日，調峰調頻公司采用資產(chǎn)基礎法評估后的總資產(chǎn)賬面價值為1,742,111.46萬元，評估價值為2,436,584.39萬元，增值額為694,472.93萬元，增值率為39.86%；總負債賬面價值為867,620.51萬元，評估價值為867,620.51萬元，無增減值；股東權益賬面價值為874,490.95萬元，股東權益評估價值為1,568,963.88萬元，增值額為694,472.93萬元，增值率為79.41%。

根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》以及《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易中擬置入資產(chǎn)最終作價確定為1,568,963.88萬元。

（三）發(fā)行股份購買資產(chǎn)

本次交易中，擬置出資產(chǎn)作價210,389.27萬元，擬置入資產(chǎn)的作價1,568,963.88萬元，上述差額1,358,574.61萬元由上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對方購買。

按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為6.52元/股計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量預計為2,083,703,389股，最終以中國證監(jiān)會核準的結果為準。

（四）本次交易完成前后公司的股本結構如下：

本次交易前，南方電網(wǎng)公司不直接持有上市公司股份，云南電網(wǎng)公司直接持有上市公司30.66%股份。本次交易后（不考慮配套募集資金），南方電網(wǎng)公司直接持有上市公司81.32%股份，云南電網(wǎng)直接持有上市公司5.73%股份，南方電網(wǎng)公司及其一致行動人合計持有上市公司87.05%股份。

（五）根據(jù)天職國際出具的《備考審閱報告》，在不考慮募集配套資金的情況下，上市公司本次交易前后財務數(shù)據(jù)如下（萬元）：

（六）債權債務處理及員工安置

擬置出資產(chǎn)交割日后，擬置出資產(chǎn)中涉及文山州內(nèi)文山、硯山、丘北、富寧和西疇等五個市縣的直供電服務和對廣西電網(wǎng)百色供電局、廣西德保、那坡兩縣的躉售電服務的所有債權、債務及或有負債均由資產(chǎn)承接方繼受；擬置出資產(chǎn)中涉及文電設計公司和文電能投公司100%的股權，因文電設計公司、文電能投公司獨立法人地位并不因本次重組而改變，因此文電設計公司和文電能投公司仍將獨立享有和承擔其自身的債權和債務。

本次交易擬置入的資產(chǎn)為調峰調頻公司100%的股權，調峰調頻公司及其子公司的獨立法人地位并不因本次重組而改變，因此調峰調頻公司及其子公司仍將獨立享有和承擔其自身的債權和債務。

上市公司將依據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，及時制定置出資產(chǎn)相應的人員安置方案并提交職工代表大會審議。

（七）稅費

因簽訂和履行本協(xié)議而發(fā)生的法定稅費，雙方應按照有關法律各自承擔。

雙方同意按相關法律法規(guī)規(guī)定的方式和內(nèi)容，分別或共同向主管稅務機關申請資產(chǎn)置換及發(fā)行購買資產(chǎn)相關稅費減免待遇。

二、募集配套資金

上市公司擬向不超過35名（含35名）特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)后上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金以重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實施為前提，但募集配套資金成功與否不影響重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。