| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬(wàn)偉華◎編著 170萬(wàn)字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |

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內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司與光大永明資產(chǎn)于2018年12月27日簽署的《河南中源化學(xué)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司向光大永明資產(chǎn)管理股份有限公司轉(zhuǎn)讓控股子公司河南中源化學(xué)股份有限公司13.16%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款10億元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款將直接用于償還轉(zhuǎn)讓方控股子公司在中國(guó)光大銀行股份有限公司及其各分支行的銀行借款合計(jì)10億元：內(nèi)蒙古博源聯(lián)合化工有限公司59,500萬(wàn)元，內(nèi)蒙古博大實(shí)地化學(xué)有限公司40,500萬(wàn)元。

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（草案）的主要內(nèi)容

4、在投資人持有目標(biāo)公司股份期間，如目標(biāo)公司的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后仍有余額（即“凈利潤(rùn)”）的，全體股東應(yīng)當(dāng)按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分紅。轉(zhuǎn)讓方和投資人應(yīng)以合并后的總持股數(shù)，合并計(jì)算對(duì)目標(biāo)公司享有的收益權(quán)（簡(jiǎn)稱“合并權(quán)益”），投資人通過(guò)合并權(quán)益方式取得的目標(biāo)公司預(yù)期分紅收益金額與投資價(jià)款余額的比率不超過(guò)6.2%/年（根據(jù)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及具體情況確定），超過(guò)部分的剩余合并權(quán)益歸轉(zhuǎn)讓方所有。

5、如果發(fā)生以下任一事項(xiàng)，投資人有權(quán)以本協(xié)議約定的方式處置其在目標(biāo)公司中持有的全部或者部分股份（以下簡(jiǎn)稱“處置權(quán)”）。

（1）在任一年度目標(biāo)公司未實(shí)現(xiàn)如下經(jīng)營(yíng)目標(biāo)：

①2019年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)達(dá)到110,000萬(wàn)元；

②2020年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)達(dá)到130,000萬(wàn)元；

③2021年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)達(dá)到150,000萬(wàn)元。

（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)不能出具目標(biāo)公司無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告；

（3）自交割之日起滿三年；

（4）發(fā)生以下重大不利影響事件：（i）對(duì)目標(biāo)公司、轉(zhuǎn)讓方的存續(xù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù)狀況造成不利影響，并導(dǎo)致或有充分證據(jù)顯示可能導(dǎo)致目標(biāo)公司、轉(zhuǎn)讓方資產(chǎn)損失超過(guò)其凈資產(chǎn)的15%，或?qū)е履繕?biāo)公司、轉(zhuǎn)讓方本年度凈利潤(rùn)損失達(dá)到上年度凈利潤(rùn)總額的15%；或（ii）雖未達(dá)到以上金額但會(huì)對(duì)目標(biāo)公司、轉(zhuǎn)讓方正常運(yùn)營(yíng)造成六十（60）日以上延誤的影響；或（iii）目標(biāo)公司、轉(zhuǎn)讓方的財(cái)產(chǎn)被司法機(jī)關(guān)查封、扣押、凍結(jié)扣劃（額度達(dá)到目標(biāo)公司、轉(zhuǎn)讓方凈資產(chǎn)的15％）。

投資人按本協(xié)議行使處置權(quán)時(shí)，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)按照以下價(jià)格，優(yōu)先受讓投資人擬處置的股份：

受讓價(jià)格=（投資價(jià)款+投資價(jià)款×6.2%×持有天數(shù)/360-已支付的股息/收益）×投資人擬轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股份÷投資人所持目標(biāo)公司全部股份

持有天數(shù)=自交割日起至實(shí)際支付購(gòu)買價(jià)款之日止的自然天數(shù)

若轉(zhuǎn)讓方在收到投資人通知之日起15個(gè)工作日內(nèi)不做答復(fù)，則視為轉(zhuǎn)讓方放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

6、如未發(fā)生第5條所述事項(xiàng)，除本協(xié)議另有約定或投資人與轉(zhuǎn)讓方協(xié)商一致，投資人承諾自交割之日起三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持股份。自交割之日起滿三年，若轉(zhuǎn)讓方要求投資人轉(zhuǎn)讓所持目標(biāo)公司股份，投資人應(yīng)按第5條約定的受讓價(jià)格將該股份轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓方。

7、在投資人持有標(biāo)的股份過(guò)程中，轉(zhuǎn)讓方在具備發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的條件下應(yīng)及時(shí)啟動(dòng)向投資人定向發(fā)行股份的程序，投資人有權(quán)決定以其屆時(shí)持有目標(biāo)公司的部分股份認(rèn)購(gòu)轉(zhuǎn)讓方所定向發(fā)行的股份。轉(zhuǎn)讓方發(fā)行股份價(jià)格不得低于屆時(shí)市場(chǎng)參考價(jià)的90%，市場(chǎng)參考價(jià)為轉(zhuǎn)讓方董事會(huì)決議公告日前20日、60日或120日均價(jià)，發(fā)行股份的最終價(jià)格需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與投資人協(xié)商確定，但應(yīng)符合屆時(shí)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的有關(guān)規(guī)則。

轉(zhuǎn)讓方發(fā)行股份購(gòu)買投資人所持目標(biāo)公司股份的交易對(duì)價(jià)=（標(biāo)的股份的基礎(chǔ)價(jià)值+投資價(jià)款×6.2%×持有天數(shù)/360-已支付的股息/收益）×投資人擬轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股份÷投資人所持目標(biāo)公司全部股份

持有天數(shù)=自交割日起至實(shí)際持有定向增發(fā)股份之日止的自然天數(shù)

標(biāo)的股份的基礎(chǔ)價(jià)值為經(jīng)投資人指定的第三方資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的公允價(jià)值，目標(biāo)公司及其分子公司的評(píng)估方法與投資人最初受讓標(biāo)的股份時(shí)適用的評(píng)估方法一致。

8、本次轉(zhuǎn)讓完成后，投資人有權(quán)提名1名董事進(jìn)入董事會(huì)，投資人有權(quán)撤換其提名的董事，在被提名人資格符合法律規(guī)定的前提下，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證被提名人當(dāng)選。

9、在任何董事會(huì)會(huì)議上，每名董事均有一票表決權(quán)。目標(biāo)公司董事會(huì)審議以下事項(xiàng)時(shí)，需經(jīng)董事會(huì)有表決權(quán)的全體董事同意方可通過(guò)：

（1）決定目標(biāo)公司單筆3000萬(wàn)元（含）以上的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；

（2）決定目標(biāo)公司單筆3000萬(wàn)元（含）以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

10、本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或有權(quán)代表簽署并自加蓋公章之日起生效。

交易完成后將形成內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司對(duì)博源聯(lián)化和博大實(shí)地的應(yīng)收款。

2022年3月24日，光大永明資產(chǎn)向內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司發(fā)出《關(guān)于處置河南中源化學(xué)股份有限公司股份通知函》，擬處置其持有的全部中源化學(xué)股份。依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)與光大永明資產(chǎn)友好協(xié)商，內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司與光大永明資產(chǎn)于2022年5月23日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓合同》，雙方同意內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司受讓光大永明資產(chǎn)持有的中源化學(xué)13.16%股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10億元。受讓完成后內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司持有中源化學(xué)81.71%股份，中國(guó)石化集團(tuán)河南石油勘探局有限公司持有中源化學(xué)18.29%股份。

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的公告 國(guó)家稅務(wù)總局公告2013年第41號(hào)》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例(以下簡(jiǎn)稱稅法)的規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題公告如下：

一、企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)，是指兼具權(quán)益和債權(quán)雙重特性的投資業(yè)務(wù)。同時(shí)符合下列條件的混合性投資業(yè)務(wù)，按本公告進(jìn)行企業(yè)所得稅處理：

(一)被投資企業(yè)接受投資后，需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利潤(rùn)、固定股息，下同);

(二)有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業(yè)需要贖回投資或償還本金;

(三)投資企業(yè)對(duì)被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán);

(四)投資企業(yè)不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán);

(五)投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

二、符合本公告第一條規(guī)定的混合性投資業(yè)務(wù)，按下列規(guī)定進(jìn)行企業(yè)所得稅處理：

(一)對(duì)于被投資企業(yè)支付的利息，投資企業(yè)應(yīng)于被投資企業(yè)應(yīng)付利息的日期，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)并計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額;被投資企業(yè)應(yīng)于應(yīng)付利息的日期，確認(rèn)利息支出，并按稅法和《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào))第一條的規(guī)定，進(jìn)行稅前扣除。

(二)對(duì)于被投資企業(yè)贖回的投資，投資雙方應(yīng)于贖回時(shí)將贖價(jià)與投資成本之間的差額確認(rèn)為債務(wù)重組損益，分別計(jì)入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。

三、本公告自2013年9月1日起執(zhí)行。此前發(fā)生的已進(jìn)行稅務(wù)處理的混合性投資業(yè)務(wù)，不再進(jìn)行納稅調(diào)整。

特此公告。

國(guó)家稅務(wù)總局 

2013年7月15日

資料來(lái)源：

2022.05.25遠(yuǎn)興能源關(guān)于以市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股方式轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)的進(jìn)展公告

2018.12.12遠(yuǎn)興能源關(guān)于以市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股方式轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)的公告