誰是真實“受益所有人”？
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2017-11-27
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中國稅務(wù)報 李丹丹 余蕾 吳溯 本報記者 周挺
近日，貴州省安順市A公司財務(wù)負(fù)責(zé)人補(bǔ)繳完稅款，繳納完滯納金后，直言低估了稅務(wù)機(jī)關(guān)稅收風(fēng)險的管理能力。“沒有想到一條錯誤的對外支付信息，讓我們的稅收風(fēng)險暴露了出來。”該負(fù)責(zé)人說。
基本案情
事情還得從頭說起。2016年11月，安順市國稅局在對所轄企業(yè)對外支付數(shù)據(jù)開展全面核查時，發(fā)現(xiàn)位于安順市的A公司長期向其香港母公司B公司支付利息，其中一筆卻支付到了臺灣。該局國際稅收管理部門隨即組成調(diào)查組，梳理和分析該企業(yè)股權(quán)架構(gòu)、近年來對外支付利息、享受稅收安排待遇和扣繳稅款情況。
經(jīng)調(diào)查，稅務(wù)人員了解到，A公司是一家從事水泥生產(chǎn)的居民企業(yè)，是B公司的全資子公司。2011年4月，因資金鏈斷裂，B公司原100%持股人香港居民C，將持有的B公司65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給位于英屬維爾京群島的P公司，轉(zhuǎn)讓后C個人持有B公司35%的股份，P公司成為B公司的控股公司。
2010年12月，A公司與B公司簽訂外匯借款合同，借款金額2665萬美元，借款期限1年。后經(jīng)雙方協(xié)議，借款合同每年到期后都向后延期1年，共簽訂了5份延期合同，合同最終到期時間為2016年12月24日。來自第三方的信息顯示，截至2016年底，A公司共向B公司支付借款利息4125.54萬元人民幣。
現(xiàn)行稅法規(guī)定，在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)場所的非居民企業(yè)從境內(nèi)取得的利息所得按10%稅率征收企業(yè)所得稅。但依據(jù)《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》，如果利息所得“受益所有人”是香港居民，則按7%的優(yōu)惠稅率征收企業(yè)所得稅。2013年11月，B公司委托A公司向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請享受稅收安排待遇。截至本案調(diào)查之時，B公司申報享受稅收安排待遇的利息所得共計2746.75萬元人民幣，A公司按照7%優(yōu)惠稅率扣繳B公司企業(yè)所得稅192.27萬元人民幣，B公司享受減稅82.4萬元人民幣。
疑點顯現(xiàn)
經(jīng)稅務(wù)人員核對A公司就上述借款支付的每一張銀行付款憑證，證實每一筆利息確實都是支付給B公司的。難道是第三方信息有誤？經(jīng)再次向第三方溝通求證，確認(rèn)是由于第三方系統(tǒng)原因產(chǎn)生的錯誤。這個疑點雖然排除了，但敏銳的稅務(wù)人員發(fā)現(xiàn)了新的疑點：從2010年A公司與B公司首次簽訂外匯借款合同開始，延期合同約定的借款利率逐年下降，分別從10%下降到6%、4%、3%和2.5%。B公司持股人C轉(zhuǎn)讓65%股權(quán)的主要原因是資金短缺，但竟然有大筆資金可用于借貸，且借貸利息遠(yuǎn)低于同期市場利率，實在不合常理。這些跡象讓稅務(wù)人員對該筆借款資金的真正來源產(chǎn)生了懷疑，遂對B公司“受益所有人”身份展開調(diào)查。
調(diào)查人員圍繞“實際控制權(quán)”這一主線，進(jìn)一步對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司章程、財務(wù)報表、銀行存款明細(xì)及董事會決議等資料展開多維度提取和分析，發(fā)現(xiàn)了更多疑點：一是利息收入的確認(rèn)時間與合同約定、實際支付時間不一致；二是B公司資金流向記錄顯示，相關(guān)的貸款和利息均在當(dāng)日或只在其賬上停留幾日，便立即轉(zhuǎn)出給A公司或P公司，對于所得或所得據(jù)以產(chǎn)生的財產(chǎn)或權(quán)利缺乏實質(zhì)控制權(quán)或處置權(quán)，基本不承擔(dān)貸款風(fēng)險；三是B公司沒有固定工作人員，甚至沒有固定的辦公場所，沒有實質(zhì)經(jīng)營活動，除A公司匯入的利息外，沒有或幾乎沒有其他經(jīng)營活動和收入。
在深入調(diào)查過程中，稅務(wù)人員發(fā)現(xiàn)，A公司支付給B公司的利息中，有514.82萬元人民幣的利息所得未代扣代繳企業(yè)所得稅。同時，A公司與B公司簽訂的合同為包稅合同，且未按照規(guī)定將B公司取得的不含企業(yè)所得稅的利息所得換算為含稅所得，計算代扣代繳企業(yè)所得稅。
處理結(jié)果
經(jīng)過多次約談，在充分的證據(jù)面前，A公司最終承認(rèn)2665萬美元的借貸資金全部所有人為P公司，支付給B公司的所有利息實際都?xì)w屬于P公司。稅務(wù)機(jī)關(guān)判定本案中稅收安排的“受益所有人”不是B公司，而是P公司，支付給P公司的利息不能享受7%的利息所得稅優(yōu)惠，并依法作出相關(guān)處理決定。
最終，B公司委托A公司到稅務(wù)機(jī)關(guān)補(bǔ)繳了利息所得企業(yè)所得稅167.69萬元，其中，含不應(yīng)享受稅收安排減免部分補(bǔ)繳稅款合計82.4萬元、利息所得未代扣代繳部分補(bǔ)繳稅款51.48萬元和利息所得按企業(yè)所得稅含稅額計算補(bǔ)繳稅款33.81萬元，滯納金44.56萬元。A公司同時表示，要加強(qiáng)與稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通，嚴(yán)格按照規(guī)定處理涉稅業(yè)務(wù)。至此，貴州省國際稅收領(lǐng)域“受益所有人”第一案畫上圓滿句號。
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