關于印發(fā)《關于推動有限責任會計師事務所轉制為合伙制會計師事務所的暫行規(guī)定》的通知
云南百滇稅務師事務所有限公司 2018-04-15
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財政部 國家市場監(jiān)督管理總局
關于印發(fā)《關于推動有限責任會計師事務所轉制為合伙制會計師事務所的暫行規(guī)定》的通知
財會〔2018〕5號
各省、自治區(qū)、直轄市財政廳（局）、工商局（市場監(jiān)管委），深圳市財政委員會、市場和質量監(jiān)督管理委員會：
為做好《會計師事務所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》（財政部令第89號）的貫徹實施，推動會計師事務所采用合伙組織形式，進一步優(yōu)化內部治理，提升執(zhí)業(yè)水平，財政部、國家市場監(jiān)督管理總局制定了《關于推動有限責任會計師事務所轉制為合伙制會計師事務所的暫行規(guī)定》，現(xiàn)予印發(fā)，自發(fā)布之日起施行，《財政部工商總局關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定》（財會〔2010〕12號）同日廢止。
各省級財政部門、工商管理（市場監(jiān)管）部門要協(xié)同配合，增強服務意識，認真做好有限責任會計師事務所轉制為合伙組織形式涉及的行政許可、工商登記和備案等各項工作，不斷完善工作機制，提高行政管理水平。
會計師事務所要以轉制為契機，進一步優(yōu)化內部治理，健全管理制度，實現(xiàn)轉型升級和跨越發(fā)展。
附件：關于推動有限責任會計師事務所轉制為合伙制會計師事務所的暫行規(guī)定
財政部 國家市場監(jiān)督管理總局
2018年4月3日
附件：
關于推動有限責任會計師事務所轉制為合伙制會計師事務所的暫行規(guī)定
第一條 為規(guī)范有限責任會計師事務所轉制為普通合伙會計師事務所或者特殊普通合伙會計師事務所（以下統(tǒng)稱合伙制會計師事務所），根據《會計師事務所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》（財政部令第89號）和有關法律法規(guī)，制定本暫行規(guī)定。
第二條 有限責任會計師事務所申請轉制為合伙制會計師事務所的，應當符合下列條件：
（一）符合《會計師事務所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》規(guī)定的合伙制會計師事務所執(zhí)業(yè)許可條件；
（二）一半以上的合伙人在原會計師事務所連續(xù)執(zhí)業(yè)1年以上。
第三條 有限責任會計師事務所轉制為合伙制會計師事務所的，應當到工商部門辦理合伙制會計師事務所設立登記，原名稱中符合法律法規(guī)規(guī)定的字號、商號可以繼續(xù)使用。轉制為合伙制會計師事務所的，轉制前的經營期限、經營業(yè)績視同連續(xù)，執(zhí)業(yè)資格相應延續(xù)，轉制前因執(zhí)業(yè)質量可能引發(fā)的行政責任由轉制后的會計師事務所承擔。
第四條 申請轉制為合伙制會計師事務所，應當自辦理完合伙制會計師事務所工商登記手續(xù)后20日內向登記地所在的省級財政部門提交以下材料：
（一）會計師事務所轉制申請表；
（二）原股東會同意轉制的會議決議；
（三）合伙人執(zhí)業(yè)經歷等符合規(guī)定條件的材料；
（四）注冊會計師情況匯總表；
（五）營業(yè)執(zhí)照復印件；
（六）書面合伙協(xié)議；
（七）對轉制前后業(yè)務銜接、人員安排的協(xié)議。
合伙人是境外人員或移居境外人員的，還應當提交符合《會計師事務所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》第十一條第一款第五項、第十三條第三款第一項規(guī)定條件的住所有效證明和居留時間有效證明及承諾函。
第五條 其他專業(yè)資格人員擔任轉制后特殊普通合伙會計師事務所合伙人的，應當符合《其他專業(yè)資格人員擔任特殊普通合伙會計師事務所合伙人暫行辦法》的規(guī)定，并提交相應的材料。
第六條 省級財政部門按照《會計師事務所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》第十七條至第二十二條規(guī)定進行審查、作出決定。準予轉制的，收回原有限責任會計師事務所執(zhí)業(yè)證書，換發(fā)合伙制會計師事務所執(zhí)業(yè)證書并予以公告。
第七條 轉制會計師事務所取得合伙制會計師事務所執(zhí)業(yè)證書后，應當辦理原有限責任會計師事務所的工商注銷；原有限責任公司主體繼續(xù)存在的，不得在名稱中繼續(xù)使用“會計師事務所”字樣，不得從事注冊會計師法定業(yè)務，并應當自取得合伙制會計師事務所執(zhí)業(yè)證書之日起10日內，辦理工商變更登記。未按要求及時辦理工商變更或者注銷登記的，依據《公司法》《公司登記管理條例》等有關規(guī)定予以處罰。
第八條 轉制會計師事務所原設有分所的，應當自取得合伙制會計師事務所執(zhí)業(yè)證書之日起20日內，將原分所執(zhí)業(yè)證書交回分所所在地省級財政部門。分所并入轉制后會計師事務所，且持續(xù)符合《會計師事務所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》規(guī)定條件的，轉制會計師事務所應當持轉制批準文件、持續(xù)符合分所執(zhí)業(yè)許可條件證明材料及新的分所營業(yè)執(zhí)照向分所所在地省級財政部門申請換發(fā)分所執(zhí)業(yè)證書。
第九條 省級財政部門按照分所變更備案程序換發(fā)分所執(zhí)業(yè)證書，并將相關情況予以公告。
第十條 合伙制會計師事務所變更合伙組織形式，應當自辦理完工商變更登記之日起20日內向所在地的省級財政部門備案。符合變更后會計師事務所執(zhí)業(yè)許可條件的，省級財政部門換發(fā)會計師事務所執(zhí)業(yè)證書并予以公告。
第十一條 本暫行規(guī)定自發(fā)布之日起施行，《財政部 工商總局關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定》（財會〔2010〕12號）同時廢止。
附:會計師事務所轉制申請表
財政部會計司有關負責人就印發(fā)《其他專業(yè)資格人員擔任特殊普通合伙會計師事務所合伙人暫行辦法》和《財政部國家市場監(jiān)督管理總局關于推動有限責任會計師事務所轉制為合伙制會計師事務所的暫行規(guī)定》答記者問
2018年4月13日 來源：會計司
近日，為做好《會計師事務所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》（財政部令第89號）的貫徹實施，進一步激發(fā)會計服務市場活力，推動注冊會計師行業(yè)規(guī)范可持續(xù)發(fā)展，財政部印發(fā)了《其他專業(yè)資格人員擔任特殊普通合伙會計師事務所合伙人暫行辦法》和《財政部 國家市場監(jiān)督管理總局關于推動有限責任會計師事務所轉制為合伙制會計師事務所的暫行規(guī)定》兩個配套辦法。財政部會計司有關負責人就配套辦法相關問題回答了記者的提問。
問：兩個配套辦法制定的背景及過程是怎樣的？
答：2017年8月20日，財政部修訂發(fā)布了新的《會計師事務所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》（財政部令第89號）（以下簡稱89號令），自2017年10月1日起實施。在總結前期推動大中型會計師事務所轉制為合伙組織形式等試點政策的基礎上，為鼓勵、引導會計師事務所采用合伙組織形式，不斷優(yōu)化內部治理，提高綜合實力和服務水平，89號令豐富了會計師事務所組織形式，增加了特殊普通合伙制，完善了相關準入條件，并適當限制了有限責任會計師事務所的業(yè)務范圍，允許注冊會計師以外的其他專業(yè)資格人員擔任特殊普通合伙制會計師事務所合伙人。如89號令第十二條規(guī)定：“不符合本辦法第十一條第一款第一項和第三項規(guī)定的條件，但具有相關職業(yè)資格的人員，經合伙協(xié)議約定，可以擔任特殊普通合伙會計師事務所履行內部特定管理職責或者從事咨詢業(yè)務的合伙人，但不得擔任首席合伙人和執(zhí)行合伙事務的合伙人，不得以任何形式對該會計師事務所實施控制。具體辦法另行制定”；第七十九條規(guī)定：“會計師事務所申請轉制為普通合伙或者特殊普通合伙會計師事務所的，轉制辦法另行制定。”
在修訂起草89號令的過程中，我們即已著手研究上述配套辦法，并同步開展了相關調研和論證工作，通過座談研討等形式多次就辦法草稿征求地方財政部門和會計師事務所意見。89號令實施后，結合各方面反饋的新意見，我們對辦法草稿進一步修改完善形成征求意見稿，于2017年11月15日函詢相關部門意見同時面向社會公開征求意見。之后，根據反饋意見對征求意見稿進行了研究修改，形成送審稿，報送部領導簽發(fā)后正式發(fā)布。
問：制定并印發(fā)配套辦法的意義有哪些？
答：兩個配套辦法是促進注冊會計師行業(yè)轉型升級和跨越發(fā)展的重要制度安排。一是首次在部門規(guī)章層面明確了其他專業(yè)資格人員可以擔任特殊普通合伙會計師事務所的合伙人，并通過規(guī)范性文件作了具體規(guī)范，有利于會計師事務所在鞏固傳統(tǒng)審計鑒證業(yè)務的基礎上拓展業(yè)務領域、不斷提高服務水平和綜合實力；二是有利于會計師事務所優(yōu)先選擇合伙制，特別是大中型會計師事務所優(yōu)先選擇特殊普通合伙組織形式，進一步優(yōu)化大中小會計師事務所協(xié)調發(fā)展的行業(yè)布局，提升行業(yè)社會公信力；三是有利于會計師事務所倡導和踐行合伙文化，健全完善內部治理，增強風險和責任意識，不斷提高執(zhí)業(yè)水平。
問：哪些不具有注冊會計師執(zhí)業(yè)資格人員可以擔任特殊普通合伙會計師事務所的合伙人？
答：根據《會計師事務所執(zhí)業(yè)許可和監(jiān)督管理辦法》，不具有注冊會計師執(zhí)業(yè)資格的其他專業(yè)資格人員只能擔任特殊普通合伙會計師事務所的合伙人。
制定《其他專業(yè)資格人員擔任特殊普通合伙會計師事務所合伙人暫行辦法》時，我們就其他專業(yè)資格人員范圍廣泛征求了相關部門、行業(yè)和社會的意見，綜合研究后，將人員范圍暫定為中國資產評估師、中國稅務師和中國造價工程師。主要是基于以下考慮：（1）上述三類專業(yè)資格與會計師事務所業(yè)務的關聯(lián)度高，部分專業(yè)機構之間已實施集團化管理或存在緊密的業(yè)務依存關系，優(yōu)先確定這三類資格符合業(yè)務發(fā)展需要；（2）反饋意見中，部分會計師事務所希望將人員范圍進一步擴大至律師、IT工程師、高級會計師等。本著穩(wěn)妥推進的原則，暫未采納。今后，我部將視配套辦法實施情況和行業(yè)發(fā)展需要再予調整。
問：其他專業(yè)資格人員擔任特殊普通合伙會計師事務所合伙人應滿足哪些條件？
答：《其他專業(yè)資格人員擔任特殊普通合伙會計師事務所合伙人暫行辦法》比照注冊會計師擔任合伙人條件，對其他專業(yè)資格人員擔任特殊普通合伙會計師事務所合伙人的條件作了具體規(guī)定，包括：（1）在會計師事務所專職工作；（2）未受過刑事處罰；（3）成為合伙人前3年內未因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰；（4）取得規(guī)定資格后最近連續(xù)5年從事與該資格相關的工作；（5）在境內有穩(wěn)定住所，每年在境內居留不少于6個月，且最近連續(xù)居留已滿5年。
同時，有其他專業(yè)資格人員擔任合伙人的特殊普通合伙會計師事務所應滿足下列條件：（1）其他專業(yè)資格合伙人在特殊普通合伙會計師事務所合伙人總數中的比例，以及在合伙人管理委員會總人數中的比例不得超過20%；（2）其他專業(yè)資格合伙人所持有的合伙財產份額不得超過會計師事務所合伙財產的20%，且任一其他專業(yè)資格合伙人所持有的合伙財產份額均不得位居合伙人合伙財產份額前5位。
問：《財政部國家市場監(jiān)督管理總局關于推動有限責任會計師事務所轉制為合伙制會計師事務所的暫行規(guī)定》與原財會〔2010〕12號文相比作了哪些修訂和調整？
答：2010年7月，為貫徹落實《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《國務院辦公廳轉發(fā)財政部關于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2009〕56號），財政部、工商總局聯(lián)合制定印發(fā)了《關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規(guī)定》（財會〔2010〕12號），首次在行業(yè)內引入特殊普通合伙組織形式，并就會計師事務所轉制為特殊普通合伙制的條件、原則、程序等作了規(guī)定。依據該辦法及其他相關規(guī)定，我國現(xiàn)有40家證券資格會計師事務所已于2013年底全部轉制為特殊普通合伙組織形式。之后，根據行業(yè)發(fā)展需要我們在89號令中增加了特殊普通合伙制會計師事務所。
鑒于財會〔2010〕12號文實施效果較好，有力推動了大中型會計師事務所順利平穩(wěn)轉制為特殊普通合伙制，《財政部國家市場監(jiān)督管理總局關于推動有限責任會計師事務所轉制為合伙制會計師事務所的暫行規(guī)定》延續(xù)了財會〔2010〕12號文中的轉制原則、辦理程序等基本要求，并依據89號令作出了必要調整和完善。主要有：（1）擴大了轉制范圍，轉制后的組織形式增加了普通合伙；（2）要求轉制后的合伙制會計師事務所應符合89號令新規(guī)定的執(zhí)業(yè)許可條件；（3）增加了轉制會計師事務所分所執(zhí)業(yè)證書換發(fā)辦理程序；（4）明確合伙制會計師事務所變更合伙組織形式按變更備案辦理。
問：財政部、國家市場監(jiān)督管理總局對有限責任會計師事務所轉制為合伙制會計師事務所有哪些扶持措施？
答：一是轉制后會計師事務所可以繼續(xù)使用符合法律法規(guī)規(guī)定的字號、商號；二是轉制前的經營期限、經營業(yè)績視同連續(xù)，以消除事務所在業(yè)務承接、設立分所、行業(yè)排名等方面的顧慮；三是執(zhí)業(yè)資格相應延續(xù)，同時根據責權一致原則，規(guī)定轉制前因執(zhí)業(yè)質量可能引發(fā)的行政責任由轉制后的會計師事務所承擔。
問：各地區(qū)應如何做好配套辦法的貫徹實施。
答：《其他專業(yè)資格人員擔任特殊普通合伙會計師事務所合伙人暫行辦法》和《財政部國家市場監(jiān)督管理總局關于推動有限責任會計師事務所轉制為合伙制會計師事務所的暫行規(guī)定》是“十三五”時期推進注冊會計師行業(yè)發(fā)展的重要制度安排，各省級財政部門要高度重視，進一步增強服務和責任意識，周密安排，確保配套辦法的有效實施。一是要及時更新本地區(qū)會計師事務所執(zhí)業(yè)許可服務指南和規(guī)程，嚴格依據89號令和配套辦法開展會計師事務所執(zhí)業(yè)許可工作，進一步提升行政管理水平；二是增強服務意識，加大宣傳和指導力度，大力推進合伙組織形式，鼓勵新設立的小型會計師事務所優(yōu)先采用普通合伙組織形式，推進較大規(guī)模有限責任會計師事務所轉制為特殊普通合伙制，不斷優(yōu)化本地會計師事務所結構；三是切實做好會計師事務所的事中事后監(jiān)管，加強退出管理，未能持續(xù)符合89號令和配套辦法規(guī)定的許可條件的，要依據89號令第五十九條規(guī)定嚴肅處理；四是各省級財政部門要主動加強與當地工商管理（市場監(jiān)管）部門的溝通協(xié)調，健全完善相關工作機制，密切配合，認真做好有限責任會計師事務所轉制涉及的工商登記、行政許可、備案等各項工作。
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