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中國稅務(wù)報 

 

　　近年來，中國對以色列的投資呈長期增長趨勢，如今這一勢頭正在加速。中國企業(yè)赴以色列投資前，需要深入研究以色列稅制，在確保稅務(wù)合規(guī)的前提下，有效降低稅務(wù)成本。常見的方法有：用足用好稅收優(yōu)惠、注重搭建合理投資架構(gòu)、學(xué)會利用特定債務(wù)工具、盡量爭取豁免資本利得稅等。

 

 

CFP 圖

 

　　前不久，復(fù)星與其全資子公司復(fù)星恒利證券有限公司宣布戰(zhàn)略投資以色列科技金融公司The Floor，投資金額為500萬美元。這是復(fù)星在以色列完成的第二筆科技金融領(lǐng)域的投資。以類似的投資為代表，近年來中以兩國掀起了一股科技投資合作的熱潮。然而，中國企業(yè)“走出去”的征程并非坦途一片。投資過程中的稅務(wù)成本是影響被投資項(xiàng)目回報的重要因素之一。那么，企業(yè)如何在確保稅務(wù)合規(guī)的前提下，有效降低稅務(wù)成本呢？

　　

  用足用好稅收優(yōu)惠政策

　　

　　作為跨國公司科技研發(fā)中心所在地，以色列針對科技與研發(fā)活動出臺了一系列稅收及財政鼓勵政策。然而，適用這些優(yōu)惠政策需要滿足一定的條件，否則企業(yè)將可能面臨補(bǔ)稅風(fēng)險。中國企業(yè)在投資以色列項(xiàng)目前，應(yīng)首先對以色列稅收政策進(jìn)行深入調(diào)研，了解可能適用的優(yōu)惠及前提條件，并充分評估相關(guān)優(yōu)惠政策對投資項(xiàng)目效益的影響。尤其需要注意的是《資本投資鼓勵法》中的稅收規(guī)定。

　　

　　自2018年開始，以色列的企業(yè)所得稅標(biāo)準(zhǔn)稅率下降至23%，從事研發(fā)及生產(chǎn)的企業(yè)，有機(jī)會適用更低的企業(yè)所得稅稅率。例如，以色列《資本投資鼓勵法》規(guī)定了核準(zhǔn)企業(yè)和受益企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，核準(zhǔn)企業(yè)和受益企業(yè)產(chǎn)生的符合條件的所得（如合格研發(fā)項(xiàng)目相關(guān)所得等，以下簡稱合格免稅所得）可以免繳以色列企業(yè)所得稅。需要注意的是，如果企業(yè)分配合格免稅所得，需就該合格免稅所得按照標(biāo)準(zhǔn)稅率補(bǔ)繳企業(yè)所得稅，同時將產(chǎn)生15%的股息預(yù)提稅。

　　

　　《資本投資鼓勵法》第68號修正案規(guī)定了優(yōu)先企業(yè)的稅收優(yōu)惠。優(yōu)先企業(yè)根據(jù)注冊成立的區(qū)域不同，其符合條件的所得可減按7.5%或16%的稅率繳納企業(yè)所得稅。一般來講，申請優(yōu)先企業(yè)的公司，需要滿足“出口測試”（出口比例一般應(yīng)達(dá)銷售收入的25% ）和“工業(yè)活動”（主要指在以色列進(jìn)行生產(chǎn)制造活動）的條件。

　　

　　與核準(zhǔn)企業(yè)、受益企業(yè)優(yōu)惠政策不同，優(yōu)先企業(yè)分配合格免稅所得，不需要按照標(biāo)準(zhǔn)稅率補(bǔ)繳企業(yè)所得稅。在適用優(yōu)先企業(yè)優(yōu)惠政策后，公司歷史期間的涉稅選擇（如核準(zhǔn)企業(yè)、受益企業(yè)優(yōu)惠）將不再適用；同時，若公司未來分配在核準(zhǔn)企業(yè)、受益企業(yè)優(yōu)惠期間產(chǎn)生的合格免稅所得時，仍需就所分配的所得履行補(bǔ)稅義務(wù)，即按標(biāo)準(zhǔn)稅率補(bǔ)繳企業(yè)所得稅，同時將產(chǎn)生15%的股息預(yù)提稅。　

　　

  注重搭建合理投資架構(gòu)

　　

　　根據(jù)以色列現(xiàn)行稅法，以色列公司向境外母公司分配股息時，通常需要就所分配股息總額的25%或30%扣繳股息預(yù)提稅，但該稅率可以通過稅收協(xié)定得以降低。因此，在投資以色列項(xiàng)目前，中國投資者應(yīng)對以色列的稅收制度及稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行調(diào)研，通過構(gòu)建合理的投資架構(gòu)，降低跨境資金流動（如股息分配）的稅務(wù)成本。

　　

　　在中國企業(yè)直接投資控股以色列公司的情況下，根據(jù)中以稅收協(xié)定，以色列股息預(yù)提稅稅率可降為10%。中國企業(yè)也可以結(jié)合以色列的稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)及企業(yè)的海外投資計劃，考慮在第三國（地區(qū)）成立境外中間控股公司來持有以色列公司股權(quán)，進(jìn)一步降低分配股息時的預(yù)提稅成本。例如，根據(jù)以色列與某些特定國家的稅收協(xié)定，以色列公司特定國家的母公司分配股息時，以色列股息預(yù)提稅可降為5%。

　　

　　然而，中國企業(yè)在搭建境外投資架構(gòu)時，必須注意稅收協(xié)定以及反稅收協(xié)定濫用的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)盡可能賦予中間控股公司充分的管理及商業(yè)實(shí)質(zhì)。在全球稅收監(jiān)管環(huán)境日趨嚴(yán)格及稅基侵蝕與利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）行動計劃出臺的大背景下，單純以享受稅收協(xié)定優(yōu)惠為目的而設(shè)立控股公司，越來越容易受到稅務(wù)機(jī)關(guān)的質(zhì)疑與挑戰(zhàn)。以以色列為例，為享受以色列稅收協(xié)定中規(guī)定的優(yōu)惠稅率，以色列稅務(wù)機(jī)關(guān)可能要求申請適用協(xié)定待遇的境外公司，提交其所在國稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的稅務(wù)居民身份證明，而大多數(shù)稅務(wù)機(jī)關(guān)出具稅務(wù)居民身份證明的前提，是該公司在當(dāng)?shù)鼐邆漭^充分的商業(yè)及管理實(shí)質(zhì)。

　　

 學(xué)會利用特定債務(wù)工具

　　

　　此外，中國企業(yè)可以考慮通過適當(dāng)?shù)娜谫Y安排，并利用特定的債務(wù)工具，以增加資金調(diào)配的靈活性，降低資金流出以色列的稅務(wù)成本。例如，中國企業(yè)可以考慮通過以色列公司向其母公司發(fā)行無息資本票據(jù)的方式，使以色列公司獲得必要的營運(yùn)資金。

　　

　　作為一種債務(wù)工具，無息資本票據(jù)會產(chǎn)生一定的稅務(wù)及非稅效益：一方面，以色列公司可以從母公司獲得必要的資金支持；另一方面，以色列公司可通過償還無息資本票據(jù)本金的形式，將資金匯出以色列，從而避免以其他資金出境方式下的以色列稅務(wù)成本，如以股息形式匯出會產(chǎn)生股息預(yù)提稅，以利息形式匯出會產(chǎn)生利息預(yù)提稅。

　　

　　需要注意的是，從稅務(wù)角度，該無息資本票據(jù)須有5年鎖定期（從發(fā)行日起算），在鎖定期內(nèi)票據(jù)發(fā)行人（即以色列公司）不得償還無息資本票據(jù)，否則，該無息資本票據(jù)將被稅務(wù)機(jī)關(guān)重新認(rèn)定為有息資本票據(jù)，從發(fā)行日起核定利息。因此，如果以色列公司在鎖定期內(nèi)提前償還該資本票據(jù)，債權(quán)人（即以色列境外母公司）會被以色列稅務(wù)機(jī)關(guān)就核定利息征收利息預(yù)提稅及增值稅。

　　

  盡量爭取豁免資本利得稅

　　

　　同樣值得中國投資者關(guān)注的，還有資本利得稅相關(guān)事項(xiàng)——盡量爭取豁免資本利得稅。

　　

　　一般情況下，境外投資人轉(zhuǎn)讓以色列公司股權(quán)的資本利得，可以豁免繳納以色列資本利得稅。但是，如果被轉(zhuǎn)讓的以色列公司的資產(chǎn)的50%以上由位于以色列的房地產(chǎn)資產(chǎn)（如土地、建筑等）構(gòu)成，轉(zhuǎn)讓方須就該轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的資本利得繳納以色列資本利得稅，稅率為23%。

　　

　　根據(jù)以色列稅法，買方有義務(wù)在向賣方支付交易對價時扣繳上述稅款（扣繳金額為交易對價的30%），除非賣方能向買方出示以色列稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的關(guān)于該交易可豁免繳納以色列資本利得稅的證明。因此，中國投資人在收購以色列公司的過程中，需注意要求賣方提供以色列稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的關(guān)于該交易可豁免繳納以色列資本利得稅的證明，否則，作為買方的中國投資人，有義務(wù)從支付的交易對價中為賣方扣繳以色列資本利得稅。

　　

作者：黃偉光（畢馬威中國海外投資稅務(wù)咨詢主管合伙人）、譚禮耀（畢馬威中國對外投資稅務(wù)咨詢合伙人）

來源：中國稅務(wù)報