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中國(guó)稅務(wù)報(bào)

 

編者按

 

　　1月22日，商務(wù)部在其官方網(wǎng)站上公布的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2018年，我國(guó)企業(yè)在“一帶一路”沿線對(duì)56個(gè)國(guó)家非金融類直接投資156.4億美元，同比增長(zhǎng)8.9%，占同期總額的13%。同時(shí)，我國(guó)企業(yè)在“一帶一路”沿線國(guó)家新簽對(duì)外承包工程項(xiàng)目合同7721份，新簽合同額1257.8億美元，占同期我國(guó)對(duì)外承包工程新簽合同額的52%。

　　

　　作為具有豐富實(shí)操經(jīng)驗(yàn)的國(guó)際稅收專家，梁紅星曾經(jīng)在多家“走出去”企業(yè)任職。他發(fā)現(xiàn)，隨著“一帶一路”倡議得到越來(lái)越多企業(yè)的響應(yīng)，不少“走出去”企業(yè)對(duì)在境外設(shè)立分公司還是子公司存在困惑。梁紅星認(rèn)為，從實(shí)操層面看，企業(yè)境外投資過(guò)程中，應(yīng)充分考量稅收因素和其他因素，理性作出設(shè)立子公司還是分公司的戰(zhàn)略決策，以獲取最大的投資收益。

 

CFP 圖

　　

 

子公司 ▎一旦設(shè)立要高度關(guān)注特殊事項(xiàng)

　　

　　子公司（或項(xiàng)目公司），一般是以注冊(cè)資本為限，在東道國(guó)設(shè)立的有限責(zé)任公司。其經(jīng)營(yíng)范圍通常包括項(xiàng)目貨物進(jìn)出口，當(dāng)?shù)刎浳镤N售和服務(wù)提供，以及項(xiàng)目施工等。其企業(yè)所得稅和流轉(zhuǎn)稅一般先由相關(guān)方在支付款項(xiàng)時(shí)代扣代繳，每月或每季度自行申報(bào)，年終根據(jù)外賬（依據(jù)東道國(guó)會(huì)計(jì)和稅務(wù)規(guī)定建立的賬套）審計(jì)報(bào)告的利潤(rùn)額，計(jì)算出調(diào)整財(cái)稅差異后的應(yīng)納稅所得額，由當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行年終匯算清繳的審核，多退少補(bǔ)。

 

　　

　　實(shí)務(wù)中，大多數(shù)子公司都能重視東道國(guó)的稅務(wù)遵從要求。但對(duì)一些較為特殊的稅務(wù)事項(xiàng)，子公司應(yīng)予以高度關(guān)注，了解并防范其中潛藏的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　

01

同一稅號(hào)下的不同項(xiàng)目要做好“切割”

　　

　　大部分東道國(guó)對(duì)在當(dāng)?shù)刈?cè)的子公司，只允許其有一個(gè)稅號(hào)。但在同一個(gè)稅號(hào)下，集團(tuán)企業(yè)在該國(guó)可能有很多并行的不同項(xiàng)目。參建單位不同，項(xiàng)目形態(tài)各異，對(duì)集團(tuán)企業(yè)協(xié)調(diào)財(cái)稅管理、統(tǒng)一申報(bào)納稅帶來(lái)了很大的挑戰(zhàn)。在這種情況下，對(duì)不同項(xiàng)目既要有相對(duì)獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算，又要保障外賬和納稅資料的統(tǒng)一管理。當(dāng)不同性質(zhì)的項(xiàng)目先期完工后，企業(yè)應(yīng)向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)主動(dòng)提出申請(qǐng)，開(kāi)展階段性稅務(wù)審計(jì)或清稅工作，以保障與并行的或后續(xù)的項(xiàng)目在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)上有所分隔，也便于厘清各項(xiàng)目的稅務(wù)遵從狀態(tài)。

　　

　　有這樣一個(gè)例子。某集團(tuán)公司在某國(guó)設(shè)立了一個(gè)子公司，申請(qǐng)了一個(gè)稅號(hào)。該集團(tuán)公司在該國(guó)并行開(kāi)展了公路項(xiàng)目和房建項(xiàng)目，由其下屬兩個(gè)公司分別參建。公路項(xiàng)目先期完工，但公路項(xiàng)目公司沒(méi)有及時(shí)清稅，全部人員撤回了國(guó)。此后不久，當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)依據(jù)稅號(hào)，找到正在建造的房建項(xiàng)目公司，要求查補(bǔ)公路項(xiàng)目的歷史欠稅。房建項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)人員沒(méi)有公路項(xiàng)目的歷史財(cái)務(wù)資料，也不了解公路項(xiàng)目的歷史納稅情況，且聯(lián)系原公路項(xiàng)目公司的相關(guān)人員非常困難，無(wú)法應(yīng)對(duì)當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的質(zhì)詢和檢查，嚴(yán)重影響了正常的房建經(jīng)營(yíng)，最終還被當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)罰款并課以滯納金。

　　

　　需要注意的是，根據(jù)一些國(guó)家的稅收征管規(guī)定，在同一個(gè)子公司和同一個(gè)稅號(hào)下，允許就不同項(xiàng)目申請(qǐng)多個(gè)子稅號(hào)，并分別預(yù)繳稅款；年終或子公司匯算清繳時(shí)，將不同子稅號(hào)匯總到子公司層面的稅號(hào)下，統(tǒng)一計(jì)算繳納稅款。在這種情況下，建議不同性質(zhì)的項(xiàng)目參建單位，申請(qǐng)子公司統(tǒng)一稅號(hào)下的子稅號(hào)，相對(duì)獨(dú)立地做好日常稅務(wù)申報(bào)和納稅工作，年終或匯算清繳時(shí)，由子公司協(xié)調(diào)各子稅號(hào)下的項(xiàng)目公司，統(tǒng)一進(jìn)行匯算清繳。這樣既便于各項(xiàng)目參建單位進(jìn)行獨(dú)立核算和日常稅務(wù)管理，又避免了各項(xiàng)目并行、交叉帶來(lái)的稅務(wù)遵從困難，進(jìn)而降低被稅務(wù)檢查的風(fēng)險(xiǎn)。

　　

02

與跨境財(cái)務(wù)共享中心做好溝通協(xié)調(diào)

 

　　在實(shí)踐中，我國(guó)企業(yè)的境外子公司，還應(yīng)嚴(yán)格遵守向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)提交的轉(zhuǎn)讓定價(jià)國(guó)別報(bào)告。特別是在歐美國(guó)家，轉(zhuǎn)讓定價(jià)國(guó)別報(bào)告中的各項(xiàng)具體約定，必須逐項(xiàng)落實(shí)，保持一致。

　　

　　有的集團(tuán)公司在歐洲片區(qū)設(shè)有專門(mén)的財(cái)務(wù)共享中心，該片區(qū)內(nèi)各個(gè)國(guó)家的外賬資料，都由財(cái)務(wù)共享中心統(tǒng)一管理和處理。但是，設(shè)立在各個(gè)國(guó)家的子公司要依照當(dāng)?shù)囟惙ㄔ诋?dāng)?shù)厣陥?bào)納稅。因此，財(cái)務(wù)共享中心與各子公司之間的溝通和協(xié)調(diào)至關(guān)重要。特別是當(dāng)財(cái)務(wù)共享中心進(jìn)行統(tǒng)一財(cái)務(wù)處理時(shí)，各子公司必須考慮提交給當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)國(guó)別報(bào)告的約定，不一致的財(cái)務(wù)處理要作適當(dāng)?shù)呢?cái)稅差異的調(diào)整，避免遭受當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)納稅調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。

　　

　　一家大型中資集團(tuán)企業(yè)，就在這方面“吃了虧”。該企業(yè)在歐洲某國(guó)設(shè)立了子公司，主要負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)氐匿N售和售后服務(wù)。從當(dāng)?shù)氐霓D(zhuǎn)讓定價(jià)國(guó)別報(bào)告約定來(lái)看，該子公司屬于有限責(zé)任的分銷商，每年需要保證穩(wěn)定但較低的利潤(rùn)率，并按此申報(bào)和繳納企業(yè)所得稅，而不應(yīng)到年底出現(xiàn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的虧損或暴利。該集團(tuán)企業(yè)的地區(qū)財(cái)務(wù)共享中心設(shè)在另一個(gè)國(guó)家，由于雙方財(cái)務(wù)人員協(xié)調(diào)不夠，財(cái)務(wù)共享中心將總部和地區(qū)的部分共同費(fèi)用，直接按統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)分?jǐn)偨o該子公司。該子公司往年都保持著穩(wěn)定且較低的利潤(rùn)水平，由于這一大額費(fèi)用分?jǐn)偅杲K變成了虧損，由此引起了當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的關(guān)注。該子公司被認(rèn)定為操縱利潤(rùn)、不實(shí)申報(bào)，沒(méi)有遵從轉(zhuǎn)讓定價(jià)國(guó)別報(bào)告的約定，最終被調(diào)整納稅并罰款。

　　

03

盡可能履行與當(dāng)?shù)卣_(dá)成的約定

　　

　　同樣值得關(guān)注的是，子公司在東道國(guó)的稅務(wù)遵從內(nèi)容，還包括遵守與當(dāng)?shù)卣_(dá)成的事先約定。

　　

　　在實(shí)踐中，一些中資集團(tuán)公司在某個(gè)特定國(guó)家申請(qǐng)到了比較特殊的稅收優(yōu)惠，往往是通過(guò)特殊的條件承諾，才與當(dāng)?shù)卣投悇?wù)機(jī)關(guān)達(dá)成預(yù)先的稅收優(yōu)惠批復(fù)。這種與當(dāng)?shù)卣畢f(xié)商談判的特定約定，主要包括：承諾在當(dāng)?shù)氐挠?jì)劃投資額，在該國(guó)設(shè)立地區(qū)總部或物流中心，每年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)額（銷售收入或利潤(rùn)額），雇用當(dāng)?shù)貑T工的總?cè)藬?shù)，當(dāng)?shù)氐牟少?gòu)和花銷費(fèi)用等指標(biāo)。也就是說(shuō)，只有在最終各項(xiàng)承諾指標(biāo)都達(dá)到的情況下，當(dāng)?shù)卣艜?huì)給予企業(yè)預(yù)先批復(fù)的稅收優(yōu)惠。如果部分指標(biāo)不能達(dá)到，企業(yè)只能享受次優(yōu)的稅收優(yōu)惠，甚至不能享受任何稅收優(yōu)惠。

　　

　　企業(yè)需要注意的是，這種與當(dāng)?shù)卣_(dá)成的預(yù)先稅收優(yōu)惠批復(fù)，實(shí)際上是有強(qiáng)制約束力的。當(dāng)?shù)氐淖庸鞠嚓P(guān)人員，特別是高層管理者，要高度重視遵守約定，不能想當(dāng)然地認(rèn)為獲得了稅收優(yōu)惠批復(fù)，就可以自然享受稅收優(yōu)惠，更不能為了獲取最優(yōu)稅收優(yōu)惠而人為操作、突擊達(dá)標(biāo)，防范失信導(dǎo)致的嚴(yán)重后果。否則，不僅無(wú)法享受稅收優(yōu)惠，而且影響到公司的形象和聲譽(yù)，進(jìn)而給公司在該國(guó)（地區(qū)）的繼續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展造成不利影響。

　　

 

分公司 ▎綜合考慮稅收因素和其他因素

　　

　　如果在東道國(guó)設(shè)立的分公司，因其不具有法人資格，中國(guó)的總公司要負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任。因此，“走出去”企業(yè)為了控制風(fēng)險(xiǎn)，大都不太傾向在東道國(guó)設(shè)立分公司。然而，實(shí)踐表明，與子公司相比，分公司也有其自身特點(diǎn)和比較優(yōu)勢(shì)，尤其對(duì)境外大型基礎(chǔ)設(shè)施的工程項(xiàng)目來(lái)說(shuō)，值得優(yōu)先考慮。

　　

　　根據(jù)各國(guó)的公司法，境外的分公司不具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由其中國(guó)總公司承擔(dān)。分公司以總公司的名義在境外開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)范圍一般參照總公司的經(jīng)營(yíng)范圍，相比子公司來(lái)說(shuō)有一定的局限，如不能申請(qǐng)東道國(guó)進(jìn)出口貨物的資質(zhì)，不能開(kāi)展與總公司不同的或無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)等。在稅務(wù)上，分公司應(yīng)獨(dú)立核算，申報(bào)納稅等稅務(wù)處理與子公司基本相同，但也有不少值得考量的“價(jià)值點(diǎn)”。

　　

01

值得關(guān)注的稅收因素

 

　　可以直接享受中國(guó)與東道國(guó)（地區(qū)）簽訂的雙邊稅收協(xié)定優(yōu)惠待遇，無(wú)須開(kāi)具《中國(guó)稅收居民身份證明》，無(wú)須在境外稅務(wù)機(jī)關(guān)舉證，手續(xù)簡(jiǎn)單，是境外投資設(shè)立分公司最亮眼的優(yōu)點(diǎn)。當(dāng)境外分公司將利潤(rùn)匯回境內(nèi)時(shí)，可以享受較低的協(xié)定優(yōu)惠預(yù)提所得稅稅率（1.5%~10%），僅需繳納一道預(yù)提所得稅。而境外子公司將利潤(rùn)匯回中國(guó)，則需繳納兩個(gè)環(huán)節(jié)的所得稅，一是在獲得利潤(rùn)時(shí)繳納企業(yè)所得稅，且往往沒(méi)有稅收優(yōu)惠，企業(yè)所得稅率通常為18%~30%；二是在利潤(rùn)分配匯出境外時(shí)繳納預(yù)提所得稅。兩者對(duì)照，分公司在總體稅負(fù)和現(xiàn)金流方面顯然優(yōu)于子公司。

　　

　　相比較而言，分公司在工作簽證和個(gè)人所得稅上有更多優(yōu)惠待遇。一般來(lái)說(shuō)，分公司的工作人員往往是中國(guó)總公司外派的高級(jí)管理人員和技術(shù)人員，比較容易獲得當(dāng)?shù)氐墓ぷ骱炞C和配額。而子公司一般會(huì)被當(dāng)?shù)卣畯?qiáng)制要求招聘一定比例的當(dāng)?shù)貑T工，外籍員工配額有限。另外，分公司的高級(jí)管理人員和技術(shù)人員還有可能申請(qǐng)到當(dāng)?shù)氐膫€(gè)人所得稅優(yōu)惠減免。相比之下，子公司很少有相應(yīng)的個(gè)人所得稅優(yōu)惠。

　　

　　需要特別注意的是，如果中國(guó)集團(tuán)企業(yè)先在東道國(guó)設(shè)立了分公司，再通過(guò)該分公司投資成立了新的子公司，當(dāng)年終項(xiàng)目利潤(rùn)從子公司分配到分公司，再由分公司匯回中國(guó)時(shí)，一個(gè)項(xiàng)目的利潤(rùn)會(huì)在當(dāng)?shù)刈庸竞头止緝蓚€(gè)環(huán)節(jié)雙重繳納企業(yè)所得稅，無(wú)疑會(huì)增加集團(tuán)企業(yè)境外項(xiàng)目的總稅負(fù)，從而降低整個(gè)項(xiàng)目的收益。

　　

02

非稅因素也很關(guān)鍵

 

　　決定是否在境外設(shè)立分公司時(shí)，除了稅收因素，“走出去”企業(yè)還需要綜合考慮其他因素。

　　

　　在結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)方面，分公司受東道國(guó)外匯管制較少，一般可以直接用外幣結(jié)算，而不用被強(qiáng)制結(jié)匯和全部用當(dāng)?shù)氐谋編?。比如中?guó)企業(yè)在俄羅斯設(shè)立分公司，就可以用歐元或美元結(jié)算，不會(huì)被強(qiáng)制適用當(dāng)?shù)乇編疟R布。對(duì)承建境外大項(xiàng)目來(lái)說(shuō)，外匯管制和外匯額度的相關(guān)規(guī)定對(duì)企業(yè)影響很大，盡量多地選擇美元或歐元結(jié)算，要比用當(dāng)?shù)乇編沤Y(jié)算風(fēng)險(xiǎn)小得多。

　　

　　在融資審批方面，設(shè)立分公司也有其比較優(yōu)勢(shì)。在中國(guó)政策性貸款融資的模式下，分公司與境外當(dāng)?shù)貥I(yè)主簽約，資金從中國(guó)境內(nèi)流向境外，審批流程比較通暢；但若是子公司與當(dāng)?shù)貥I(yè)主簽約，資金從中國(guó)境內(nèi)流向境外，審批則比較復(fù)雜，需要很多相關(guān)合同來(lái)舉證支持，有些項(xiàng)目甚至得不到最終審批通過(guò)。與此同時(shí)，分公司可以直接借用中國(guó)總公司的相關(guān)資質(zhì)（如建筑、設(shè)計(jì)資質(zhì)），無(wú)須另行申請(qǐng)，而子公司需要在當(dāng)?shù)厣暾?qǐng)和審核批準(zhǔn)。作為境外新設(shè)立的子公司，由于沒(méi)有當(dāng)?shù)胤e累的樣本和案例，這一審核程序較長(zhǎng)且較為復(fù)雜。

　　

　　在風(fēng)險(xiǎn)管控方面，對(duì)于境外大型基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目來(lái)說(shuō)，面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)是國(guó)別市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。無(wú)論在境外設(shè)立子公司還是分公司，任何重大商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)都須由中國(guó)總公司來(lái)承擔(dān)和補(bǔ)償。分公司與子公司僅在第三方商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)分隔上有區(qū)別，在國(guó)別商譽(yù)和存續(xù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)上，是沒(méi)有實(shí)質(zhì)性區(qū)別的，都是無(wú)法與中國(guó)總公司進(jìn)行分隔的。因此，在特定情況下，企業(yè)可以考慮在境外設(shè)立分公司開(kāi)展運(yùn)營(yíng)。

 

作者：梁紅星，資深國(guó)際稅實(shí)務(wù)專家，稅海之星國(guó)際稅工作室主創(chuàng)人

來(lái)源：中國(guó)稅務(wù)報(bào)