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| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬(wàn)偉華◎編著 170萬(wàn)字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |

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原創(chuàng)：萬(wàn)偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 （敬請(qǐng)關(guān)注我們的微信公眾號(hào)）

《財(cái)稅[2009]59號(hào)》規(guī)定，股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)中收購(gòu)方承擔(dān)債務(wù)為非股權(quán)支付，我們分析原因如下：

按《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第六條規(guī)定，《財(cái)稅[2009]59號(hào)》中的股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)，對(duì)于轉(zhuǎn)讓方來(lái)說(shuō)，都是轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入，按《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第十二條規(guī)定： 企業(yè)取得收入的貨幣形式，包括現(xiàn)金、存款、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、準(zhǔn)備持有至到期的債券投資以及債務(wù)的豁免等。企業(yè)取得收入的非貨幣形式，包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、股權(quán)投資、存貨、不準(zhǔn)備持有至到期的債券投資、勞務(wù)以及有關(guān)權(quán)益等。

例1、A公司增發(fā)公允價(jià)值1000萬(wàn)的股份，收購(gòu)B公司持有的公允價(jià)值為1200萬(wàn)的設(shè)備和負(fù)債200萬(wàn)。

B公司為轉(zhuǎn)讓方

一方隨資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的負(fù)債都會(huì)形成應(yīng)收另一方的款項(xiàng)。

B公司的負(fù)債200萬(wàn)，AB和債權(quán)人三方協(xié)商由A承擔(dān)，同時(shí)抵掉B公司應(yīng)收A公司的應(yīng)收賬款200萬(wàn)。

假設(shè)上述B公司的負(fù)債是應(yīng)付A公司的負(fù)債200萬(wàn)，收入形式仍為應(yīng)收賬款A(yù)公司，再相互抵掉。

《財(cái)稅[2009]59號(hào)》規(guī)定承擔(dān)債務(wù)為非股權(quán)支付，對(duì)收購(gòu)方是本次收購(gòu)尚未支付的應(yīng)付款項(xiàng)，對(duì)轉(zhuǎn)讓方是應(yīng)收賬款，比如B轉(zhuǎn)讓1200萬(wàn)設(shè)備，A增發(fā)1000萬(wàn)，A尚欠B200萬(wàn)未支付。最終的結(jié)果是A承擔(dān)了B對(duì)其他單位的債務(wù)，或?qū)Φ至薆欠A的債務(wù)。

對(duì)于A公司來(lái)說(shuō)，股權(quán)支付1000萬(wàn)，非股權(quán)支付200萬(wàn)。

例2、A公司持有的公允價(jià)值為2000萬(wàn)的設(shè)備和負(fù)債500萬(wàn)，同時(shí)增發(fā)公允價(jià)值2億元的股份，與B公司持有的公允價(jià)值為21500萬(wàn)的子公司股權(quán)置換。

B公司為轉(zhuǎn)讓方

對(duì)于A公司來(lái)說(shuō)

A公司的負(fù)債500萬(wàn)，AB和債權(quán)人三方協(xié)商由B承擔(dān)，同時(shí)抵掉A公司應(yīng)收B公司的應(yīng)收賬款500萬(wàn)。