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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
《2022.09.02 恩威醫(yī)藥 301331 恩威醫(yī)藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》、《2022.09.02 恩威醫(yī)藥 301331 法律意見書》顯示：
恩威有限（恩威醫(yī)藥股份有限公司的前身恩威醫(yī)藥有限公司，曾用名“西藏恩威醫(yī)藥有限公司”、“西藏玖玖醫(yī)藥有限責(zé)任公司”），成立日期為2005年5月19日，由四川恩威（四川恩威制藥有限公司）100%持股，注冊資本100萬已實繳（此股權(quán)為2013年11月四川恩威以210萬價款從個人手中轉(zhuǎn)讓過來）。
2016年1月25日，恩威有限注冊資本由100萬變更為5000萬元，新增的4900萬注冊資本尚未實繳。
四川恩威制藥有限公司，注冊資本為11,771.3670萬元。2016年8月25日，投資人由恩威集團（成都恩威投資（集團）有限公司）、聯(lián)新投資有限公司100%持股，變更為恩威集團、成都杰威（成都杰威企業(yè)管理有限公司）、成都瑞進恒（成都瑞進恒企業(yè)管理有限公司）、成都澤洪（成都澤洪企業(yè)管理有限公司）、聯(lián)新投資有限公司100%持股。
此時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖：
2016年11月22日，四川恩威將其持有的恩威有限全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給恩威集團、成都杰威、成都澤洪、成都瑞進恒和昌都恩威商務(wù)（昌都市杰威特企業(yè)管理有限公司），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以截至2016年10月31日未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值（8,997,876.20元）為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商一致確定為899.7876萬元（注：對應(yīng)注冊資本100萬，4900元認繳資本尚未實繳）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已辦理完畢工商變更登記，四川恩威已申報上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資收益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，恩威有限股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
2016年12月16日，恩威集團將其持有的恩威有限部分股權(quán)（對應(yīng)股權(quán)比例11.217%，對應(yīng)認繳出資額560.85萬元）分別轉(zhuǎn)讓給成都杰威、成都瑞進恒、成都澤洪，根據(jù)恩威集團納稅申報表，恩威集團已申報上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資收益。
2016年12月，恩威集團以其持有四川恩威29.588%的股權(quán)折合64,230,058.04元實繳恩威有限17,310,608.17元出資額，剩余46,919,449.87元計入恩威有限資本公積；（截至2016年11月30日，四川恩威所有者權(quán)益（即凈資產(chǎn)）為217,081,445.35元，根據(jù)資產(chǎn)評估報告，四川恩威股東全部權(quán)益評估值為34,754.27萬元。上述股權(quán)出資按凈資產(chǎn)計算折價）
成都杰威以其持有四川恩威14.794%的股權(quán)折合32,115,029.03元實繳恩威有限8,568,780.00元出資額，剩余23,546,249.03元計入恩威有限資本公積；
成都瑞進恒以其持有四川恩威14.794%的股權(quán)折合32,115,029.03元實繳恩威有限8,568,780元出資額，剩余23,546,249.03元計入恩威有限資本公積；
成都澤洪以其持有四川恩威14.794%的股權(quán)折合32,115,029.03元實繳恩威有限8,568,780元出資額，剩余23,546,249.03元計入恩威有限資本公積；
經(jīng)審驗截至2016年12月20日止，恩威有限已收到恩威集團、成都杰威、成都瑞進恒、成都澤洪繳納的新增注冊資本（實收資本）合計43,016,948.17元。新增注冊資本（實收資本）均為上述公司持有四川恩威股權(quán)出資。截至2016年12月20日止，變更后的累計注冊資本50,000,000.00元，實收資本44,016,948.17元（恩威有限原有注冊資本100萬）。
恩威集團以現(xiàn)金8,405,722.89元實繳恩威有限2,265,421.83元出資額，剩余6,140,301.06元計入恩威有限資本公積；昌都恩威商務(wù)以現(xiàn)金13,873,133.07元實繳恩威有限3,717,630元出資額，剩余10,155,503.07元計入恩威有限資本公積。
經(jīng)審驗截至2017年5月9日止，恩威有限已收到恩威集團、昌都恩威商務(wù)繳納的出資款共計22,278,855.96元，其中5,983,051.83元作為實收資本，16,295,804.13元作為資本公積。截至2017年5月9日止，累計實繳注冊資本為50,000,000.00元，實收資本為50,000,000.00元，占已登記注冊資本總額的100%。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及實收資本增加已辦理完畢工商變更登記。
恩威制藥將所持發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓于恩威集團等股東后，相關(guān)股東又以所持恩威制藥股份對發(fā)行人出資的原因是恩威集團等股東擬以發(fā)行人為上市主體并調(diào)整股權(quán)架構(gòu)，
就本次恩威集團、成都杰威、成都瑞進恒、成都澤洪以其各自持有的四川恩威股權(quán)合計實繳恩威有限4,301.69萬元的注冊資本，根據(jù)相關(guān)方向主管稅務(wù)機關(guān)報送的企業(yè)重組所得稅特殊稅務(wù)處理報告表，相關(guān)主體已向主管稅務(wù)機關(guān)申報適用企業(yè)重組所得稅業(yè)務(wù)特殊性稅務(wù)處理。
2017年9月28日，有限公司股東會通過決議，同意昌都恩威將其所持有限公司全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給昌都昌威、昌都吉威、昌都隆威、昌都祥威和昌都杰威特，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成工商變更登記。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以各方協(xié)商確定的恩威有限估值人民幣22.5億為計算基礎(chǔ)，并經(jīng)各方協(xié)商一致確認為170,707,500.00元。根據(jù)昌都恩威商務(wù)納稅申報表，昌都恩威商務(wù)已申報上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資收益。
2020年6月10日，恩威醫(yī)藥與實際控制人控制的境外公司聯(lián)新投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，聯(lián)新投資將其持有的恩威制藥3,064.22萬元股權(quán)（對應(yīng)26.03%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓于恩威醫(yī)藥，交易價格為349.56萬元，定價依據(jù)為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓聯(lián)新投資需承擔(dān)的相關(guān)稅費。轉(zhuǎn)讓時歸屬于少數(shù)股東的權(quán)益賬面價值為8,617.55萬元，差異8,267.98萬元計入資本公積。
2020年6月23日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更，恩威制藥成為公司的全資子公司。
注：本案例中，以持有的股權(quán)對認繳資本進行實繳，并適用了特殊性稅務(wù)處理。
本案例中的特殊性稅務(wù)處理應(yīng)是按股權(quán)收購方式，以恩威有限為股權(quán)收購方，收購四川恩威的股份比例為73.97%，滿足了“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%”的條件，同時被收購企業(yè)的股東獲得的股權(quán)支付金額比例為100%（全部為股權(quán)出資實繳）。
股東在兩家公司股權(quán)比例不同，本案例應(yīng)是按恩威有限凈資產(chǎn)的100%和四川恩威的凈資產(chǎn)的73.97%計算各方股權(quán)出資金額、現(xiàn)金出資金額，以免造成出資不公平。
按兩家公司凈資產(chǎn)計算的股權(quán)情況
按兩家公司公允價值計算的股權(quán)情況差異更大些
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