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惠元2022年第三期不良資產(chǎn)支持證券發(fā)行文件（2022年8月）
交易結(jié)構(gòu)示意圖：
具體交易過程如下：
中信銀行作為發(fā)起機構(gòu)將相關(guān)資產(chǎn)池委托給作為受托人的中信信托有限責任公司，由中信信托設(shè)立惠元2022年第三期不良資產(chǎn)證券化信托。受托人將發(fā)行以信托財產(chǎn)為支持的資產(chǎn)支持證券，募集資金交付給發(fā)起機構(gòu)。
受托人向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券，并以信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金為限支付相應(yīng)稅收、信托費用及本期資產(chǎn)支持證券的本金和收益。本期資產(chǎn)支持證券分為優(yōu)先檔資產(chǎn)支持證券和次級檔資產(chǎn)支持證券。
發(fā)行人與發(fā)起機構(gòu)、主承銷商與其他承銷團成員簽署《承銷團協(xié)議》，組建承銷團對優(yōu)先檔資產(chǎn)支持證券和次級檔資產(chǎn)支持證券均以簿記建檔方式發(fā)行，由承銷商中信證券股份有限公司擔任簿記管理人。
信托存續(xù)期間，受托機構(gòu)委托中信銀行作為貸款服務(wù)機構(gòu)，履行基礎(chǔ)資產(chǎn)池日常管理和維護及處置回收、制定年度資產(chǎn)處置計劃和資產(chǎn)處置方案、定期編制資產(chǎn)服務(wù)報告等工作；同時，委托中國建設(shè)銀行股份有限公司吉林省分行（以下簡稱“中國建設(shè)銀行吉林省分行”）作為資金保管機構(gòu)負責信托財產(chǎn)賬戶資金的保管工作。
根據(jù)《債券發(fā)行、登記及代理兌付服務(wù)協(xié)議》的約定，受托人委托中央國債登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱“中債登”或“中央結(jié)算公司”）對資產(chǎn)支持證券提供登記托管和代理兌付服務(wù)。
本期資產(chǎn)支持證券成功發(fā)行后，將按照人民銀行要求在全國銀行間債券市場上市交易。
信托財產(chǎn)需承擔的稅收：
普華永道中天會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“普華永道”)接受中信信托有限責任公司(以下簡稱“中信信托”)的委托，針對中信銀行股份有限公司(以下簡稱“中信銀行”)擬在全國銀行間債券市場發(fā)起的惠元2022年第三期不良資產(chǎn)證券化信托項目(以下簡稱“不良資產(chǎn)證券化交易”)提供中國稅務(wù)安排說明書。
中信銀行(“委托人”，“發(fā)起機構(gòu)”，“貸款服務(wù)機構(gòu)”)將其部分信用卡債權(quán)資產(chǎn)作為信托財產(chǎn)委托給中信信托(“受托機構(gòu)”，“發(fā)行人”)設(shè)立特定目的信托，發(fā)行優(yōu)先檔和次級檔資產(chǎn)支持證券給相關(guān)投資者。中信銀行除作為發(fā)起機構(gòu)和委托人外，還將作為貸款服務(wù)機構(gòu)。此外，本次不良資產(chǎn)證券化交易還將涉及資金保管機構(gòu)、證券登記托管機構(gòu)和其他服務(wù)機構(gòu)。該稅務(wù)安排說明書主要依據(jù)《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》(財稅[2006]5號)、《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅[2016]36號)、《關(guān)于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》(財稅[2016]140號)、《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2017]56號)、《關(guān)于租入固定資產(chǎn)進項稅額抵扣等增值稅政策的通知》(財稅[2017]90號)以及其他現(xiàn)行有效的增值稅、企業(yè)所得稅及印花稅有關(guān)法律法規(guī)作出。
該說明旨在對上述不良資產(chǎn)證券化交易涉及的各主體的中國稅務(wù)處理進行分析。該說明不構(gòu)成對投資者和其他主體的法律或稅務(wù)建議。由于中國稅法在部分問題的處理上仍具有不確定性，因此建議投資者應(yīng)根據(jù)其具體情況向稅務(wù)顧問征詢正式意見。
1、增值稅
（1）中信銀行作為資產(chǎn)支持證券的發(fā)起機構(gòu)委托受托機構(gòu)將其信貸資產(chǎn)設(shè)立信托，在轉(zhuǎn)讓價格不高于貸款本金的情況下，中信銀行轉(zhuǎn)讓其信貸資產(chǎn)的行為不征收增值稅。
（2）對信貸資產(chǎn)信托項目取得的貸款利息收入，應(yīng)全額征收增值稅。
自2018年1月1日起，受托機構(gòu)作為資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。
（注釋：按照《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2017]56號）的規(guī)定：資管產(chǎn)品管理人，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產(chǎn)管理公司、專業(yè)保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、養(yǎng)老保險公司；資管產(chǎn)品，包括銀行理財產(chǎn)品、資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財產(chǎn)權(quán)信托、公開募集證券投資基金、特定客戶資產(chǎn)管理計劃、集合資產(chǎn)管理計劃、定向資產(chǎn)管理計劃、私募投資基金、債權(quán)投資計劃、股權(quán)投資計劃、股債結(jié)合型投資計劃、資產(chǎn)支持計劃、組合類保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品、養(yǎng)老保障管理產(chǎn)品。信托公司屬于資管產(chǎn)品管理人，其管理的信托項目屬于資管產(chǎn)品。）
資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品提供的貸款服務(wù)，以2018年1月1日起產(chǎn)生的利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額。對資管產(chǎn)品在2018年1月1日前運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額從資管產(chǎn)品管理人以后月份的增值稅應(yīng)納稅額中抵減。
（3）貸款服務(wù)機構(gòu)取得的服務(wù)費收入、受托機構(gòu)取得的信托報酬、資金保管機構(gòu)取得的報酬、證券登記托管機構(gòu)取得的托管費、其他為證券化交易提供服務(wù)的機構(gòu)取得的服務(wù)費收入，應(yīng)按現(xiàn)行增值稅的政策規(guī)定繳納增值稅。
（4）機構(gòu)投資者就信貸資產(chǎn)支持證券持有期間取得的收益，應(yīng)當綜合考慮收益是否屬于保本收益、以及自身對金融機構(gòu)同業(yè)往來利息收入免稅規(guī)定的適用性，確定是否需要繳納增值稅。
（注釋：按照《關(guān)于明確金融、房地產(chǎn)開發(fā)、教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財稅[2016]140號）的規(guī)定，《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財稅[2016]36號）第一條第（五）項第1點所稱“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。《關(guān)于金融機構(gòu)同業(yè)往來等增值稅政策的補充通知》（財稅[2016]70號）規(guī)定，金融機構(gòu)持有金融債券取得的利息收入，屬于金融同業(yè)往來利息收入，免征增值稅。金融債券，是指依法在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的金融機構(gòu)法人在全國銀行間和交易所債券市場發(fā)行的、按約定還本付息的有價證券。）
（5）機構(gòu)投資者就其買賣信貸資產(chǎn)支持證券取得的差價收入需要繳納增值稅。
2、企業(yè)所得稅
（1）發(fā)起機構(gòu)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)取得的收益應(yīng)繳納企業(yè)所得稅，發(fā)生的損失可按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定扣除。
發(fā)起機構(gòu)贖回或置換已轉(zhuǎn)讓的信貸資產(chǎn)，按現(xiàn)行企業(yè)所得稅有關(guān)轉(zhuǎn)讓、受讓資產(chǎn)的政策規(guī)定處理。
發(fā)起機構(gòu)與受托機構(gòu)在信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、贖回或置換過程中應(yīng)當按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來支付價款和費用。未按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來支付價款和費用的，稅務(wù)機關(guān)依照《稅收征收管理法》的有關(guān)規(guī)定進行調(diào)整。
（2）對信托項目收益在取得當年向機構(gòu)投資者分配的部分，在信托環(huán)節(jié)暫不征收企業(yè)所得稅；在取得當年未向機構(gòu)投資者分配的部分，在信托環(huán)節(jié)由受托機構(gòu)按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定申報繳納企業(yè)所得稅；對在信托環(huán)節(jié)已經(jīng)完稅的信托項目收益，再分配給機構(gòu)投資者時，對機構(gòu)投資者按現(xiàn)行有關(guān)取得稅后收益的企業(yè)所得稅政策規(guī)定處理。
在對信托項目收益暫不征收企業(yè)所得稅期間，機構(gòu)投資者從信托項目分配獲得的收益，應(yīng)當在機構(gòu)投資者環(huán)節(jié)按照權(quán)責發(fā)生制的原則確認應(yīng)稅收入，按照企業(yè)所得稅的政策規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
（3）貸款服務(wù)機構(gòu)取得的服務(wù)收入、受托機構(gòu)取得的信托報酬、資金保管機構(gòu)取得的報酬、證券登記托管機構(gòu)取得的托管費、其他為證券化交易提供服務(wù)的機構(gòu)取得的服務(wù)費收入，均應(yīng)按照企業(yè)所得稅的政策規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
（4）機構(gòu)投資者買賣信貸資產(chǎn)支持證券獲得的差價收入，應(yīng)當按照企業(yè)所得稅的政策規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅，買賣信貸資產(chǎn)支持證券所發(fā)生的損失可按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定扣除。
（5）機構(gòu)投資者從信托項目清算分配中取得的收入，應(yīng)按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，清算發(fā)生的損失可按企業(yè)所得稅的政策規(guī)定扣除。
3、印花稅
（1）發(fā)起機構(gòu)、受托機構(gòu)因開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)而專門設(shè)立的資金賬簿暫免征收印花稅。
（2）受托機構(gòu)發(fā)售信貸資產(chǎn)支持證券暫免征收印花稅。
（3）發(fā)起機構(gòu)、受托機構(gòu)在信貸資產(chǎn)證券化過程中，與資金保管機構(gòu)、證券登記托管機構(gòu)及其他為證券化交易提供服務(wù)的機構(gòu)簽訂的應(yīng)稅合同，暫免征收發(fā)起機構(gòu)、受托機構(gòu)應(yīng)繳納的印花稅。
（4）投資者買賣信貸資產(chǎn)支持證券暫免征收印花稅。
4、其他需要注意的稅務(wù)事項
受托機構(gòu)和證券登記托管機構(gòu)應(yīng)向其信托項目主管稅務(wù)機關(guān)和機構(gòu)投資者所在地稅務(wù)機關(guān)提供有關(guān)信托項目的全部財務(wù)信息以及向機構(gòu)投資者分配收益的詳細信息。
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