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2022.09.28隆揚電子 301389國浩律師（蘇州）事務所關于公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之法律意見書及補充法律意見書

2020 年發(fā)行人進行了同一控制下的資產(chǎn)重組，收購隆揚國際持有的富揚電子 100%股權、川揚電子 100%股權和薩摩亞 ONBILLION 100%股權，收購鼎炫控股持有的薩摩亞隆揚 100%股權。

2020年，發(fā)行人當時的唯一股東為隆揚國際。隆揚國際系在中國香港注冊成立的有限公司，主營業(yè)務為持有發(fā)行人股份，自成立至今未在中國大陸開展業(yè)務，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的相關規(guī)定，隆揚國際為非居民企業(yè)。

2020 年 7 月 15 日，隆揚電子的股東隆揚國際作出股東決定，同意隆揚有限注冊資本由 1,200,000.00 美元增加至 1,808,709.00 美元，增加的 608,709.00美元注冊資本由隆揚國際以其持有的富揚電子 100%股權出資 363,662.00 美元和川揚電子 100%股權出資 245,047.00 美元。

2020 年 7 月 15 日，川揚電子的股東隆揚國際做出股東決定，同意將川揚電子 100%股權轉讓給隆揚有限，以川揚電子截至 2019 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)評估值 4,941.78 萬元為依據(jù)，確定川揚電子 100%股權的價值為 4,941.78 萬元，本次轉讓的對價為隆揚有限 24.5047 萬美元的注冊資本。

2020 年 7 月 14 日，富揚電子的股東隆揚國際做出股東決定，同意將富揚電子 100%股權轉讓給隆揚有限，以富揚電子截至 2019 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)評估值 7,333.85 萬元為依據(jù)，確定富揚電子 100%股權的價值為 7,333.85 萬元，本次轉讓的對價為隆揚有限 36.3662 萬美元的注冊資本。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》《關于非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理有關問題的公告》，發(fā)行人收購富揚電子、川揚電子的股權適用特殊性稅務處理，并已向國家稅務總局昆山市稅務局進行了非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理備案。

發(fā)行人收購富揚電子和川揚電子符合特殊性稅務處理的相關要求，具體分析如下：

①具有合理的商業(yè)目的。本次收購前，富揚電子、川揚電子與發(fā)行人同屬于傅青炫、張東琴控制的企業(yè)，本次收購旨在優(yōu)化公司治理結構，避免同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易，確保規(guī)范運作，具有合理的商業(yè)目的，且未以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

②該次收購中，發(fā)行人以股權支付方式收購隆揚國際所持富揚電子和川揚電子100%股權，符合收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權50%的要求，且符合收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額85%的要求。

③自收購完成日至今，富揚電子和川揚電子的主營業(yè)務未發(fā)生變更，符合企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動的要求。

④自收購完成日至今，隆揚國際未轉讓所取得的公司股權，符合企業(yè)重組中取得股權支付的主要股東未轉讓所取得的股權的要求。

⑤隆揚國際將其持有的境內(nèi)居民企業(yè)富揚電子和川揚電子的股權換取另一居民企業(yè)發(fā)行人的股權。收購時，發(fā)行人是隆揚國際100%控制的子公司，符合非居民企業(yè)向居民企業(yè)轉讓股權適用特殊性稅務處理規(guī)定。

發(fā)行人已向國家稅務總局昆山市稅務局第一稅務分局進行非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理的備案，并于2020年9月11日獲得受理，稅務機關對發(fā)行人提交的《非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表》予以蓋章確認。

因此，隆揚國際出讓富揚電子和川揚電子股權符合前述通知中關于特殊性稅務處理的相關要求，不涉及稅款繳納情況。

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第三條規(guī)定：……非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯(lián)系的，應當就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)所得稅法第三條所稱來源于中國境內(nèi)、境外的所得，按照以下原則確定：……權益性投資資產(chǎn)轉讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定……。根據(jù)前述規(guī)定，由于鼎炫控股、隆揚國際為非居民企業(yè)，薩摩亞 ONBILLION、薩摩亞隆揚為在薩摩亞注冊成立的公司，鼎炫控股、隆揚國際向發(fā)行人子公司轉讓薩摩亞ONBILLION、薩摩亞隆揚股權所得不屬于非居民企業(yè)來源于中國境內(nèi)的所得，因此，前述股權轉讓無需代隆揚國際及鼎炫控股代扣代繳企業(yè)所得稅。