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2022.06.07 貝普醫(yī)療科技股份有限公司 1-1 招股說明書（申報稿）

虛擬股不涉及公司股本結(jié)構(gòu)的變動，不涉及公司注冊資本變動，不辦理工商變更登記；被授予對象僅根據(jù)所持虛擬股享有收益權(quán)，不享有表決權(quán)，不參與公司經(jīng)營決策。虛擬股不得私下轉(zhuǎn)讓，亦不得用于抵押或償還債務(wù)，授予對象退出時，公司主要股東收回虛擬股。公司主要股東制定了《虛擬股管理辦法》進行管理。該等虛擬股是公司主要股東針對被授予人員的一種獎勵分配方式，與公司無直接關(guān)系。

補充法律意見(二)(貝普醫(yī)療科技股份有限公司) 公告日期：2022年11月25日

問題5、關(guān)于虛擬股權(quán)

申報材料及前次問詢回復顯示：

（1）公司主要股東張洪杰、王興國確定了授予虛擬股權(quán)用于計算主要股東授予額外獎勵的激勵模式。

（2）2020年12月10日，公司主要股東與各授予對象分別簽署了《虛擬股東權(quán)益計劃解除協(xié)議》，由公司主要股東向各虛擬股持有人支付虛擬股權(quán)回購款。

請發(fā)行人：

（1）說明虛擬股權(quán)受益人歷次收益及最終回購的具體情況并分析說明虛擬股權(quán)受益人個人所得稅繳納的合法合規(guī)性；

（2）分析說明由主要股東向虛擬股權(quán)受益人支付收益是否構(gòu)成代發(fā)行人承擔相關(guān)費用的情形，相應(yīng)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

請保薦人、發(fā)行人律師、申報會計師發(fā)表明確意見。

回復：

一、說明虛擬股權(quán)受益人歷次收益及最終回購的具體情況并分析說明虛擬股權(quán)受益人個人所得稅繳納的合法合規(guī)性

（一）虛擬股權(quán)受益人歷次收益及個人所得稅繳納情況

經(jīng)本所承辦律師核查，發(fā)行人主要股東于“虛擬股東權(quán)益計劃”實施期間，共計3次向虛擬股權(quán)受益人分配收益，虛擬股受益人分別獲得85.95萬元、97.56萬元、213.68萬元收益，合計397.19萬元。

根據(jù)相關(guān)訪談記錄，發(fā)行人主要股東及各虛擬股持有人對于各期收益金額及其支付方式、支付時間均確認無誤，各方對此不存在任何爭議或糾紛。根據(jù)相關(guān)稅務(wù)申報及繳款記錄，截至本《補充法律意見（二）》出具之日，上述虛擬股收益支付產(chǎn)生的應(yīng)繳個人所得稅已由各虛擬股持有人繳納完畢。

綜上所述，本所承辦律師認為，各虛擬股持有人已就上述收益款申報、繳納完畢相應(yīng)的個人所得稅，并已取得主管稅務(wù)機關(guān)的完稅證明，合法合規(guī)。

（二）虛擬股權(quán)最終回購及個人所得稅繳納情況

如《律師工作報告》正文“七、發(fā)行人的股本及其演變”之“（五）其他事項”之“4．虛擬股的終止”所述，2020年10月，發(fā)行人擬啟動上市工作，考慮到虛擬股的規(guī)范性，發(fā)行人主要股東與各虛擬股授予對象協(xié)商一致，簽署《虛擬股東權(quán)益計劃解除協(xié)議》同意全面終止虛擬股?？紤]虛擬股持有人權(quán)益合理增值確定解除對價，由主要股東向虛擬股持有人支付解除價款，合計支付虛擬股東權(quán)益結(jié)算價款878.66萬元。

經(jīng)本所承辦律師核查，上述虛擬股東權(quán)益結(jié)算價款已由發(fā)行人主要股東于2020年12月14日前全部支付完畢，虛擬股東權(quán)益計劃終止。各方就虛擬股的實施、變更、清算、終止不存在任何爭議。根據(jù)相關(guān)稅務(wù)申報及繳款記錄，截至本《補充法律意見（二）》出具之日，上述虛擬股解除對價支付產(chǎn)生的應(yīng)繳個人所得稅已由各虛擬股持有人繳納完畢。

綜上所述，本所承辦律師認為，各虛擬股持有人已就所取得虛擬股東權(quán)益結(jié)算價款申報、繳納完畢相應(yīng)的個人所得稅，并已取得主管稅務(wù)機關(guān)的完稅證明，合法合規(guī)。

二、分析說明由主要股東向虛擬股權(quán)受益人支付收益是否構(gòu)成代發(fā)行人承擔相關(guān)費用的情形，相應(yīng)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定

經(jīng)本所承辦律師核查，發(fā)行人主要股東向虛擬股權(quán)受益人支付收益不構(gòu)成代發(fā)行人承擔相關(guān)費用的情形，具體如下：

發(fā)行人主要股東歷史上設(shè)立的虛擬股，系發(fā)行人主要股東與被授予人之間的內(nèi)部承諾約定，相關(guān)授予協(xié)議未約定被授予人對發(fā)行人的服務(wù)要求。雖然虛擬股持有人大部分在發(fā)行人任職，但其核心是被授予人主要是發(fā)行人主要股東的親屬。

如前所述，相關(guān)虛擬股權(quán)受益人于虛擬股持有期間累計獲得期間收益397.19萬元，該項收益由發(fā)行人主要股東支付，并非由發(fā)行人承擔。2007年、2009年及2017年發(fā)行人主要股東進行虛擬股收益授予時并不是基于被授予人在發(fā)行人處的工作表現(xiàn)而給與的薪酬待遇的補償，實際是對持有虛擬股的相關(guān)家族親屬的收益回報安排。

虛擬股收益在性質(zhì)上與應(yīng)計提股份支付的代發(fā)行人承擔費用存在明顯區(qū)別，具體如下：

綜上，發(fā)行人主要股東授予的虛擬股收益是對相關(guān)虛擬股持有人歷史上虛擬股出資的增值回報，而非是對相關(guān)持有人在發(fā)行人處工作表現(xiàn)的獎勵，獲得虛擬股收益的主要是發(fā)行人主要股東的親屬，因此不應(yīng)由發(fā)行人支付相關(guān)收益費用，而是由主要股東以自有資金支付，不屬于代發(fā)行人墊付費用情形。

虛擬股存續(xù)期間，發(fā)行人主要股東向虛擬股持有人支付收益合計397.19萬元，虛擬股收益金額占報告期期初發(fā)行人未分配利潤11,342.92萬元的比例為3.50%，比例很低。發(fā)行人已于2021年6月以凈資產(chǎn)整體進行折股完成了股份制改造，折股完成后，即使以往年度進行相應(yīng)調(diào)整也不影響后續(xù)的財務(wù)數(shù)據(jù)。

綜上所述，本所承辦律師認為，發(fā)行人主要股東向虛擬股權(quán)受益人支付收益并不構(gòu)成代發(fā)行人承擔相關(guān)費用的情形，發(fā)行人未進行會計處理符合相關(guān)規(guī)定。