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| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬(wàn)偉華◎編著 170萬(wàn)字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |

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整理編輯：萬(wàn)偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司

《湖北楚天智能交通股份有限公司2022年年度股東大會(huì)會(huì)議資料》內(nèi)的《湖北楚天智能交通股份有限公司關(guān)于開展基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs申報(bào)發(fā)行工作的議案 2023年5月30日》顯示：

為積極響應(yīng)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步盤活存量資產(chǎn)擴(kuò)大有效投資的意見》（國(guó)辦發(fā)〔2022〕19號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范高效做好基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）項(xiàng)目申報(bào)推薦工作的通知》（發(fā)改投資〔2023〕236號(hào)）等政策，進(jìn)一步盤活存量資產(chǎn)、擴(kuò)大有效投資，公司擬以控股子公司湖北大廣北高速公路有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“大廣北公司”）持有的大慶至廣州高速公路湖北省麻城至浠水段（以下簡(jiǎn)稱“大廣北高速”）主線收費(fèi)權(quán)及附屬設(shè)施（不包括沿線服務(wù)區(qū)和停車區(qū)）作為底層資產(chǎn)，開展公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱“公募REITs”）申報(bào)發(fā)行工作；并根據(jù)發(fā)行需要，對(duì)大廣北公司實(shí)施存續(xù)分立。

公司擬申報(bào)發(fā)行的底層資產(chǎn)為大廣北公司持有的大廣北高速收費(fèi)權(quán)及附屬設(shè)施（不包括沿線服務(wù)區(qū)和停車區(qū)）。收費(fèi)期限自2009年4月1日至2039年6月18日止。

1、公司擬對(duì)大廣北公司實(shí)施分立

為合理配置資源，高效推進(jìn)本次公募REITs發(fā)行，公司經(jīng)與建設(shè)集團(tuán)協(xié)商一致，擬對(duì)大廣北公司實(shí)施分立：

分立方式為存續(xù)分立。分立完成后，大廣北公司繼續(xù)存在，同時(shí)分立出一家新公司湖北楚天高速服務(wù)區(qū)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“服務(wù)區(qū)公司”，以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）。

分立后，兩家公司注冊(cè)資本總和與分立前的大廣北公司注冊(cè)資本保持一致；兩家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)均為公司持股75%、建設(shè)集團(tuán)持股25%，與分立前的大廣北公司股權(quán)結(jié)構(gòu)保持一致。

分立實(shí)施完成后，服務(wù)區(qū)公司將承接與大廣北公司所轄服務(wù)區(qū)設(shè)施及其經(jīng)營(yíng)權(quán)相關(guān)的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)和負(fù)債，其余業(yè)務(wù)、人員、相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債由大廣北公司繼續(xù)保留。

2、公募REITs交易步驟

1.由公司全資成立SPV公司（特殊目的實(shí)體，名稱待定），注冊(cè)資本10萬(wàn)元，實(shí)繳0元；

2.在公募基金設(shè)立并認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃的全部份額后，公司將SPV公司100%的股權(quán)以0元對(duì)價(jià)通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓予資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃，并隨后將存續(xù)分立后的大廣北公司100%股權(quán)以基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs公開詢價(jià)結(jié)果對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓予SPV公司；

3.計(jì)劃管理人（代表資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃）將通過受讓公司持有的SPV公司100%股權(quán)以間接持有大廣北公司及標(biāo)的資產(chǎn)；

4.大廣北公司最終反向吸收合并SPV公司。

公司擬單獨(dú)或聯(lián)合湖北交投建設(shè)集團(tuán)有限公司（持有大廣北公司25%股權(quán)，系公司關(guān)聯(lián)方，以下簡(jiǎn)稱“建設(shè)集團(tuán)”）參與此次公募REITs份額戰(zhàn)略配售的比例不低于基金份額發(fā)售數(shù)量的34%。