国产精品一区二区高清在线|爱情岛亚洲av永久入口首页|伊人99综合精品视频|99久久无码中文字幕无码

| 重磅：點擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實務研究總結 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |

?

股權收購（并購）的資產標的，包括被收購企業(yè)股東持有的被收購企業(yè)股權，以及被收購企業(yè)增發(fā)股權兩種，收購（并購）后，收購方持有被收購企業(yè)的股權。

以股份作為支付手段的股權收購（并購）也稱為換股、股權換股權、以股權并購，稅收規(guī)定中稱為股權支付，包括收購企業(yè)自身增發(fā)股份、收購企業(yè)持有的子公司股權兩種方式。

以股份作為支付手段在跨境換股等規(guī)定中也存在：

《商務部關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》中的跨境換股：

外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發(fā)股份的行為。特殊目的公司為實現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發(fā)的股份的，適用本節(jié)規(guī)定。

《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法（修訂草案公開征求意見稿）》中的跨境換股：

本辦法適用于外國投資者通過協(xié)議轉讓、上市公司定向發(fā)行新股、要約收購以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得并在一定時期內持有上市公司A股股份的行為（以下簡稱戰(zhàn)略投資）。外國投資者以其持有的境外公司股權，或外國投資者以其增發(fā)的股份作為支付手段對上市公司實施戰(zhàn)略投資的。

中國證券監(jiān)督管理委員會令第97號優(yōu)先股試點管理辦法：

第二十六條　上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應當符合以下情形之一：（二）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（三）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

跨境換股以及通常的以股權并購具體包括：

1、A以自身增發(fā)的股份作為支付手段，購買被收購企業(yè)股東B持有的被收購企業(yè)C股權,實現(xiàn)B持有A>A持有C；

2、B以持有的子公司C股權作為支付手段，購買被收購企業(yè)A增發(fā)的股權，實現(xiàn)B持有A>A持有C；

第二種方式與第一種方式是正反方向的同一操作。

跨境換股以及通常的以股權并購不包括以子公司股權置換子公司股權：

跨境換股以及通常的以股權并購中不可能出現(xiàn)的情形：

59號通知與上述規(guī)定一樣在做股權收購、股權支付的定義時，較為寬泛和籠統(tǒng)。但實際規(guī)定一般性稅務處理、特殊性稅務處理時，59號的股權收購范圍則更為狹窄，只包括了第一種情形，即A以自身增發(fā)的股份作為支付手段，購買被收購企業(yè)股東B持有的被收購企業(yè)C股權,實現(xiàn)B持有A>A持有C。它的反向操作即第二種情形：B以持有的子公司C股權作為支付手段，購買被收購企業(yè)A增發(fā)的股權，實現(xiàn)B持有A>A持有C，被劃分為非貨幣性資產投資行為，按<財稅〔2014〕116號>和<國家稅務總局公告2015年第33號>進行稅務處理。

59號股權支付中的其控股企業(yè)的股權、股份指的就是本企業(yè)持有的子公司股權，4號明確了控股企業(yè)不包括間接持股以及不限制持有股權比例。以子公司股權作為股權支付一般適用于購買被收購企業(yè)增發(fā)的股份，不適用于以子公司股權置換子公司股權。

因此，59號規(guī)定企業(yè)股權收購重組交易，一般性稅務處理：被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失；特殊性稅務處理：1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。不涉及以子公司股權置換子公司股權的稅務處理。

股權置換、股權換股權：A以持有的子公司D股權作為支付手段，購買被收購企業(yè)股東B持有的被收購企業(yè)C股權，實現(xiàn)A持有C，B持有D，實質是非貨幣性資產交換，本不屬于59號規(guī)定的范圍，也不能適用特殊性稅務處理。因為59號定義與特殊性稅務處理規(guī)定沒有同步協(xié)調，48號附件《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表(股權收購)》設計等原因，以子公司股權置換子公司股權被默認包含進了特殊性稅務處理的范圍。

雖然脫離了權益連續(xù)性的原則，較多上市公司重大重組行為采取了子公司股權置換子公司股權模式，并獲得了特殊性稅務處理待遇，對類似重組行為起到了鼓勵作用。

<國稅發(fā)〔2000〕118號[全文廢止]>規(guī)定企業(yè)整體資產置換的所得稅處理中，交易雙方換入資產的成本應以換出資產原帳面凈值為基礎確定。以子公司股權作為股權支付手段，實質是股權換股權、股權換資產，作為鼓勵的重組交易，規(guī)定可以采取特殊性稅務處理，計稅基礎未明確，應參考118號換入資產的計稅基礎以換出資產原計稅基礎確定。

三角并購中，并購公司（即母公司）增發(fā)股票并以股票投資設立全資子公司，子公司將并購公司（即母公司）的股票，作為對價支付給目標公司的股東，并收購原股東持有的目標公司股權。子公司吸收合并目標公司，為正向三角并購，反之，目標公司吸收合并子公司，并購公司（即母公司）接持有目標公司，為反向三角并購。

三角并購實質仍是并購公司（即母公司）以增發(fā)的股票為支付手段收購目標公司股東持有的目標公司股權，達到合并目標公司資產的目的。

不可忽視的是，國內的并購包括跨境的并購與三角并購存在差異，并購環(huán)境與國外也有較多差異，難以實現(xiàn)采用三角并購中子公司為虛體以及子公司以并購公司（即母公司）增發(fā)的股票為支付手段的方式。

比如，A持有B，C持有D。D以現(xiàn)金從A購買B部份股權，A以獲得股權轉讓資金收購C持有D部份股權，實現(xiàn)A持有D>D持有B。相當于A以持有子公司B股權為對價支付給D，收購C持有子公司D的股權。