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整理編輯 萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司
華夏越秀高速公路封閉式基礎設施證券投資基金的原始權益人是越秀（中國）交通基建投資有限公司（簡稱越秀中國），基礎設施項目系指由漢孝公司依法經營的自武漢市至孝感市的漢孝高速，包含主線與機場北連接線兩部分。
基金通過在項目公司漢孝公司和專項計劃之間搭建一層SPV（湖北越通交通投資有限責任公司）的方式，首先在SPV層面搭建股債結構，在基金合同生效后通過漢孝公司反向吸收合并SPV的方式，將SPV對專項計劃的債務下沉到漢孝公司層面，從而在漢孝公司層面完成股債結構的搭建。
1、項目公司情況
基礎設施項目是漢孝高速公路，由漢孝高速公路主線及漢孝高速公路機場北連接線（以下簡稱“機場北連接線”）兩部分組成。
項目公司湖北漢孝高速公路建設經營有限公司成立于2003年11月11日，注冊資本49,508.9萬元，項目公司直接持有基礎設施項目。項目特許經營權年限：30年，剩余年限：15年。
2021年8月17日，翔豐有限公司將在漢孝公司的100%股權49,508.9萬元出資轉讓給受讓方原始權益人越秀中國，漢孝公司企業(yè)類型由“有限責任公司（港澳臺法人獨資）”變更為“有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）”。
項目公司2021年6月末資產負債表顯示，無形資產期末余額111,286.19萬元，實收資本49,508.90萬元。
項目公司采用建設經營移交方式（BOT）參與高速公路及其他建設并取得特許經營權資產，項目公司在有關基礎設施建成后，從事經營的一定期間內有權利向獲得服務的對象收取費用，但收費金額不確定。項目公司將此類特許經營權作為無形資產核算，項目公司未提供實際建造服務，將基礎設施建設發(fā)包給其他方，因此特許經營無形資產按實際發(fā)生的成本計算。參與高速公路建設而取得的特許經營權的攤銷按車流量法計提，即特定年限實際車流量與經營期間的預計總車流量的比例計算年度攤銷總額，自相關收費公路開始運營時進行相應的攤銷計算。項目公司管理層在特許經營權整段可使用年限內參考獨立專業(yè)交通研究報告，定期審閱預測總車流量，若出現重大變動，將會作出適當調整。
2、原始權益人設立spv公司
越秀（中國）交通基建投資有限公司于2020年11月17日設立湖北越通交通投資有限責任公司（即SPV），SPV成立時注冊資本為1000萬元，越秀中國持有SPV100%的股權。
3、基金、專項計劃設立
華夏越秀高速公路封閉式基礎設施證券投資基金，基金簡稱：華夏越秀高速公路REIT，基金二級市場交易簡稱：華夏越秀高速REIT，基金份額總額：300,000,000.00份，每份基金份額面值1.00元人民幣，發(fā)售價格：7.100元人，集期間凈認購金額為人民幣2,130,000,000.00元。
基礎設施項目原始權益人或同一控制下的關聯方戰(zhàn)略配售情況：
華夏越秀高速REIT基金運作方式：契約型封閉式。本基金在基金存續(xù)期內封閉運作，不開放申購、贖回等業(yè)務。基金合同生效日：2021年12月3日，存續(xù)期間：50年（基金合同另有約定的除外）。
3、專項計劃從原始權益人收購spv股權，增資、發(fā)放股東借款
本基金已認購“中信證券-越秀交通高速公路1號資產支持專項計劃”全部份額，資產支持專項計劃管理人中信證券股份有限公司代表“中信證券-越秀交通高速公路1號資產支持專項計劃”已同步購買湖北越通交通投資有限責任公司（SPV公司）全部股權，2021年12月6日，湖北越通交通投資有限責任公司（SPV公司）股東變更工商登記手續(xù)已完成。
計劃管理人中信證券（代表專項計劃）成為SPV的唯一股東后，根據《SPV股權轉讓協(xié)議》的約定，向SPV履行繳納出資及增資義務，代表專項計劃向SPV發(fā)放借款，形成對SPV的債權，SPV取得的借款擬用于收購項目公司100%股權。
2021年12月6日，湖北越通交通投資有限責任公司（SPV公司）注冊資本由1000萬增資至70,991.6667萬元。
此處原始權益人應未實繳資本，專項計劃收購股權后增資并實繳資本7.2億，剩余部分通過股東借款方式發(fā)放約14億元。
4、專項計劃通過spv從原始權益人收購項目公司股權
2021年12月7日，中信證券股份有限公司代表“中信證券-越秀交通高速公路1號資產支持專項計劃”從原始權益人越秀(中國)交通基建投資有限公司取得湖北漢孝高速公路建設經營有限公司（項目公司）100%股權，湖北漢孝高速公路建設經營有限公司（項目公司）股東變更工商登記手續(xù)已完成。本基金所投資資產支持專項計劃已合法擁有基礎資產。
根據評估公司于2021年7月26日出具的漢孝高速特許經營權資產評估報告，于評估基準日2021年6月30日，漢孝高速特許經營權賬面原值合計151,547.75萬元，賬面凈值合計104,177.73萬元，采用收益法評估的特許經營權評估值為：228,600.00萬元，增值額為124,422.27萬元，增值率為119.43%。
根據評估公司出具的《湖北漢孝高速公路建設經營有限公司股東全部權益資產評估報告》，項目公司股權評估值為195,349萬元（長期借款3.5億元）。
基金擬募集規(guī)模為初始不動產評估凈值加基金層面預留費用?；A設施項目股權轉讓對價為人民幣約19.52億元，系參考項目公司于2021年6月30日評估價值厘定。
從上述資料分析，Spv收購原始權益人股權價格約為21.3億元，相對原始權益人49,508.90萬元股權計稅價格溢價較高。
5、基礎設施項目公司完成反向吸收合并
如本基金在2022年12月31日前仍未完成項目公司反向吸收合并SPV，則該年的股東借款利息無法在項目公司層面進行稅前扣除，將導致項目公司較可供分配金額測算的預估情形繳納更高數額的企業(yè)所得稅?；谂c可供分配金額測算相同的假設進行預估，如未如期完成反向吸并，2022年項目公司預計將額外繳納企業(yè)所得稅約1,929.00萬元，2022年可供分配金額將預計由15,383.81萬元下降至13,454.81萬元。
如本項目未在約定時間內完成反向吸并，則項目公司現金流無法按既定計劃以股東借款利息的形式直接歸集至專項計劃。本項目現金流歸集將根據實際情況，采取以下替代方式歸集，作為反向吸并完成前的現金流歸集過渡期方案：（1）方案一：項目公司向SPV分紅，再通過股東借款利息形式歸集至專項計劃，截至2021年6月30日，項目公司未分配利潤達1.74億元，可滿足2021年及2022年的項目公司層面現金流通過分紅方式歸集的未分配利潤規(guī)模要求；（2）方案二：項目公司層面現金流通過往來款的方式先借予SPV，再通過股東借款利息形式歸集至專項計劃。
根據交易文件約定，若項目公司與SPV未能于2021年12月31日24時前完成吸收合并，則項目公司自交割審計基準日（含）至2021年12月31日（含）多繳納的所得稅款（相比于項目公司與SPV于2021年12月31日前完成吸收合并時，項目公司繳納的所得稅款而言）由越秀中國承擔，越秀中國應及時支付給項目公司。
截至2022年1月28日，項目公司已取得武漢市黃陂區(qū)行政審批局出具的證明文件，SPV已取得合并注銷證明，項目公司與SPV的反向吸收合并相關事項完成。本次合并完成后，項目公司存續(xù)并承繼SPV的全部資產、負債等，項目公司名稱、住所、經營范圍不變，合并后注冊資本為人民幣709,916,666.67元，股東變更為中信證券股份有限公司（代表“專項計劃”）。項目公司對SPV進行反向吸收合并，實現SPV對專項計劃的債務下沉至項目公司。
6、招募說明書對稅收的描述
專項計劃及本基金以契約型的形式存在，其并非企業(yè)所得稅納稅主體，其從項目公司取得的利息收入或投資收益及分紅無需繳納企業(yè)所得稅。
根據《財政部國家稅務總局關于企業(yè)關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》(財稅[2008]121號)規(guī)定，項目公司向專項計劃支付的利息支出在滿足以下條件：
1)接受關聯方的債權性投資與權益性投資的比例不超過2：1；
2)準予扣除的利息支出不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數額的部分；
3)該利息支出與項目公司取得收入有關且合理的，則該利息支出可以稅前扣除。
本基金假設項目公司的股東借款利息以6%為限對應納稅所得額抵扣，同時假設設定股東借款利率最高不超過中國人民銀行授權銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的一年期貸款市場報價利率(LPR)的4倍。
根據財政部、國家稅務總局頒布的《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅[2016]36號)，項目公司作為公路經營企業(yè)中的一般納稅人收取試點前開工的高速公路的車輛通行費，按5%的征收率征收，選擇適用簡易辦法，減按3%的征收率計算應納稅額。項目公司收取的高速服務區(qū)經營權租賃業(yè)務收入適用的增值稅稅率為6%和9%，廣告租賃業(yè)務及通信管道租賃收入適用的增值稅稅率為5%。
7、國有產權轉讓問題
項目公司和SPV公司將由越秀中國100%持股，越秀中國為越秀集團實際控制企業(yè)，因此項目公司和SPV公司的股權轉讓涉及企業(yè)國有產權轉讓。根據《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（財政部令第32號），該等股權轉讓行為應履行企業(yè)國有產權轉讓的相關審批手續(xù)。2020年12月8日，廣州市國資委作出了《關于越秀集團基礎設施REITs試點項目相關資產轉讓環(huán)節(jié)國有資產交易程序的復函》，出具意見如下：基礎設施REITs是通過證券交易所公開發(fā)行的金融產品，執(zhí)行中國證監(jiān)會公布的《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》等證券監(jiān)管制度，遵循等價有償和公開公平公正的原則公開規(guī)范發(fā)行，無需另行履行國有資產進場交易程序。
本文是我們整理編輯的公募REIts稅收分析系列之五，為避免內容重復，共性的稅收處理可查看《公募REIts基金系列之一（紅土鹽田港REIT）搭建、交易和運營各環(huán)節(jié)稅收分析》。
資料來源：
華夏越秀高速公路封閉式基礎設施證券投資基金招募說明書
華夏越秀高速公路封閉式基礎設施證券投資基金關于基礎設施項目公司完成反向吸收合并的公告
華夏越秀高速公路封閉式基礎設施證券投資基金上市交易公告書
系列文章：
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