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萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
<鵬華深圳能源清潔能源封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金>投資的底層基礎(chǔ)設(shè)施項目為深圳能源東部電廠（一期）項目，在目前15只REITs屬于獨一份，原始權(quán)益人深圳能源集團(tuán)股份有限公司或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方擬認(rèn)購比例擬達(dá)到51%以確保控股權(quán)。
1、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
原始權(quán)益人深圳能源已2021年6月18日設(shè)立項目公司深圳市東部電力有限公司用于承接底層基礎(chǔ)設(shè)施，持股100%，注冊資本50,000萬元人民幣，由深圳能源以東部電廠（一期）相關(guān)資產(chǎn)按賬面凈值劃轉(zhuǎn)至東部電力完成全額實繳出資。
基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)于2021年9月30日的凈資產(chǎn)賬面價值（與東部電廠（一期）有關(guān)的各項資產(chǎn)減去各項負(fù)債）為人民幣58,910.32萬元，評估值為337,606.75萬元，評估增值278,696.43萬元，與東部電廠（一期）相關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)、負(fù)債、人員一并劃轉(zhuǎn)給東部電力，劃轉(zhuǎn)的3名員工在東部電力為兼職，不在東部電力領(lǐng)取薪酬。
2、交易流程
為搭建股債結(jié)構(gòu)，原始權(quán)益人深圳能源擬設(shè)立SPV公司。
深圳能源向SPV轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價約為33.76億元，形成原始權(quán)益人對SPV的債權(quán)。
REITs設(shè)立，預(yù)計募資337,606.75萬元，專項計劃向原始權(quán)益人購買SPV目標(biāo)股權(quán)，并向SPV增資及向原始權(quán)益人購買其對于SPV的目標(biāo)債權(quán)，SPV收到增資款項后將全部用于償還對原始權(quán)益人的債務(wù)。
項目公司反向吸收合并SPV，SPV注銷，完成股債結(jié)構(gòu)搭建。
3、本基金及納入合并范圍的專項計劃適用的稅種及稅率
根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局財稅[1998]55號《關(guān)于證券投資基金稅收問題的通知》、財稅[2008]1號《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》、財稅[2016]36號《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》、財稅[2016]46號《關(guān)于進(jìn)一步明確全面推開營改增試點金融業(yè)有關(guān)政策的通知》、財稅[2016]70號《關(guān)于金融機構(gòu)同業(yè)往來等增值稅政策的補充通知》、財稅[2016]140號《關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》、財稅[2017]2號《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補充通知》、財稅[2017]56號《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知）、財稅財稅[2017]90號《關(guān)于租入固定資產(chǎn)進(jìn)項稅額抵扣等增值稅政策的通知》及其他相關(guān)財稅法規(guī)和實務(wù)操作，主要稅項列示如下：
1）資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。對證券投資基金管理人運用基金買賣債券的轉(zhuǎn)讓收入免征增值稅。對國債、地方政府債以及金融同業(yè)往來利息收入亦免征增值稅。資管產(chǎn)品管理人運營資管產(chǎn)品提供的貸款服務(wù)，以產(chǎn)生的利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額。
2）專項計劃及本基金以契約型的形式存在，其并非企業(yè)所得稅納稅主體，其從項目公司取得的利息收入或投資收益及分紅無需繳納企業(yè)所得稅。
3）資管產(chǎn)品的城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費附加和地方教育附加等稅費按照實際繳納增值稅額的適用比例計算繳納。
4、本基金納入合并范圍的深圳能源公司適用的稅種及稅率
5、企業(yè)所得稅
根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規(guī)定，對本基金從證券市場中取得的收入，包括買賣債券的價差收入，債券的利息收入及其他收入，暫不征收企業(yè)所得稅。因此，本基金對取得的收益暫不征收企業(yè)所得稅。此外，經(jīng)本基金與專項計劃管理人主管稅務(wù)機關(guān)確認(rèn)，專項計劃相關(guān)稅收可由專項計劃份額持有人繳納而不在專項計劃層面繳納，因此，專項計劃取得的收益暫不征收企業(yè)所得稅。
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》和《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）規(guī)定，項目公司在生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額的部分，準(zhǔn)予扣除。此外，項目公司在計算應(yīng)納稅所得額時，實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，其中接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資不超過2:1比例和稅法及其實施條例有關(guān)規(guī)定計算的部分，準(zhǔn)予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當(dāng)期和以后年度扣除。其中權(quán)益性投資為項目公司資產(chǎn)負(fù)債表所列示的所有者權(quán)益金額，如果所有者權(quán)益小于實收資本與資本公積之和，則權(quán)益性投資為實收資本與資本公積之和；如果實收資本與資本公積之和小于實收資本金額，則權(quán)益性投資為實收資本金額。
6、原始權(quán)益人及其控股股東、實際控制人對相關(guān)事項的承諾
基礎(chǔ)設(shè)施REITs發(fā)行或存續(xù)期間，如稅務(wù)部門要求補充繳納發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs過程中可能涉及的土地增值稅等相關(guān)稅費，深圳能源將按要求繳納（或全額補償其他相關(guān)繳稅主體）相應(yīng)稅金并承擔(dān)所有相關(guān)經(jīng)濟和法律責(zé)任。
本文根據(jù)招募說明書草案整理，后續(xù)將根據(jù)基金募集等進(jìn)展進(jìn)行更新。
資料來源：
鵬華深圳能源清潔能源封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金招募說明書（草案）
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