| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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整理編輯 萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
浙商證券滬杭甬杭徽高速封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（簡稱浙商滬杭甬REIT）采用“公募基金+基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，本基金分派現(xiàn)金流非永續(xù)現(xiàn)金流，每年度分派之后基金凈值將相應(yīng)下降，基金分派年限以所投資的底層基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目高速公路收費(fèi)期限為限，目前本基金初始投資的杭徽高速公路（浙江段）收費(fèi)期限最長至2031年12月25日，該時(shí)間點(diǎn)之后，如收費(fèi)權(quán)未展期，所投資的杭徽高速公路將不再有穩(wěn)定的現(xiàn)金流流入。（本基金支付的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款已考慮到了截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日原始權(quán)益人在項(xiàng)目公司中與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的全部和任何利益和負(fù)債，包括但不限于截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為止的項(xiàng)目公司的任何應(yīng)分配和支付予原始權(quán)益人的應(yīng)分配紅利（如有）以及原始權(quán)益人就標(biāo)的股權(quán)在中國法律下享有的任何權(quán)益和負(fù)債。）
基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目資產(chǎn)范圍為杭徽高速公路浙江段及其相關(guān)構(gòu)筑物資產(chǎn)組的收費(fèi)權(quán)，其中杭徽高速公路（浙江段）包含三段，分別為杭徽高速公路昌化至昱嶺關(guān)段、杭徽高速公路汪家埠至昌化段和杭徽高速公路留下至汪家埠段。
原始權(quán)益人：指基礎(chǔ)設(shè)施基金持有的目標(biāo)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的原所有人，即浙江滬杭甬高速公路股份有限公司（以下簡稱滬杭甬公司）、杭州市交通投資集團(tuán)有限公司、杭州市臨安區(qū)交通投資有限公司和杭州余杭交通集團(tuán)有限公司。
項(xiàng)目公司：指浙江杭徽高速公路有限公司，項(xiàng)目公司運(yùn)營收入：指因標(biāo)的公路以及標(biāo)的公路權(quán)益的運(yùn)營、管理和處置而取得的收入，項(xiàng)目公司運(yùn)營收入應(yīng)當(dāng)包括但不限于：（1）項(xiàng)目公司收取的車輛通行費(fèi)收入、標(biāo)的公路服務(wù)設(shè)施經(jīng)營權(quán)的租賃收入等各種經(jīng)營收入；其他因標(biāo)的公路以及標(biāo)的公路權(quán)益的合法運(yùn)營、管理和處置以及其他合法經(jīng)營業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的收入。
本基金的整體架構(gòu)如下圖所示：
1、項(xiàng)目公司情況、減資形成債權(quán)
項(xiàng)目公司浙江杭徽高速公路有限公司成立于2008年12月22日，注冊資本人民幣310,185.30萬元，杭徽公司各股東持股比例為滬杭甬公司持有公司88.6737%的股權(quán)，臨安交通持有公司4.015%的股權(quán)，杭州交通持有公司5.4838%的股權(quán)，余杭交通持有公司1.8279%的股權(quán)，注冊資本均已實(shí)繳到位。
2021年5月26日，根據(jù)項(xiàng)目公司股東會決議，項(xiàng)目公司各股東均同意根據(jù)持股比例對項(xiàng)目公司同比例減資21萬元（注冊資本由310,185.30萬元減持至100,185.3萬元），項(xiàng)目公司沒有足夠資金支付減資款，形成應(yīng)付減資款21億元。
基礎(chǔ)資產(chǎn)評估價(jià)值、項(xiàng)目公司股權(quán)評估估值的評估情況：
資產(chǎn)評估報(bào)告的評估基準(zhǔn)日為2020年12月31日。用收益法進(jìn)行評估。評估對象為杭徽高速公路及構(gòu)筑物資產(chǎn)組（含收費(fèi)權(quán)益）價(jià)值。納入杭徽高速公路及構(gòu)筑物資產(chǎn)組（含收費(fèi)權(quán)益）范圍的資產(chǎn)賬面價(jià)值業(yè)經(jīng)審計(jì)，賬面原值5,001,725,935.04元，賬面凈值2,703,245,778.98元。本次采用收益法對評估對象的市場價(jià)值進(jìn)行了評估。評估對象在評估基準(zhǔn)日的市場價(jià)值為456,300.00萬元。
根據(jù)評估基準(zhǔn)日為2020年12月31日的項(xiàng)目公司審計(jì)報(bào)告，除杭徽高速公路及構(gòu)筑物資產(chǎn)組相關(guān)資產(chǎn)外，還有流動資產(chǎn)及負(fù)債等。按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法，項(xiàng)目公司的股東全部權(quán)益價(jià)值為413,021.54萬元，截至2020年底，項(xiàng)目公司的有息負(fù)債5億元，本基金發(fā)行后，募集資金將不用于償還現(xiàn)有有息負(fù)債。（截至2020年12月31日，項(xiàng)目公司短期借款為5億元。項(xiàng)目公司作為借款人，于2020年6月30日與浙江省交通投資集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司簽訂流動資金借款協(xié)議，借款期限自2020年6月30日至2021年6月30日，為信用類借款，無第三方抵押，無收費(fèi)權(quán)質(zhì)押，符合《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引(試行)》的規(guī)定。）
2、基金、專項(xiàng)計(jì)劃成立、收購項(xiàng)目公司股權(quán)、債權(quán)
浙商證券滬杭甬杭徽高速封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金，簡稱浙商滬杭甬REIT，基金存續(xù)期限為自基金合同生效之日起20年，基金合同生效日：2021年6月7日，上市交易日期：2021年6月21日，基金份額總額為5億份，基金認(rèn)購價(jià)格8.72元/份，募集資金總額為43.60億元?；鹫J(rèn)購目標(biāo)資產(chǎn)支持證券全部份額。
目標(biāo)資產(chǎn)支持證券完成設(shè)立后，資產(chǎn)支持證券管理人代表資產(chǎn)支持證券與項(xiàng)目公司原股東簽署《關(guān)于浙江杭徽高速公路有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購項(xiàng)目公司100%的股權(quán)（股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格約22.6億元），簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購項(xiàng)目公司原股東就減資事宜所享有的對項(xiàng)目公司的債權(quán)并生效（債權(quán)21億元）。資產(chǎn)支持證券作為項(xiàng)目公司債權(quán)人，與項(xiàng)目公司簽署《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議》，確認(rèn)股東借款，至此完成項(xiàng)目公司股債結(jié)構(gòu)的搭建。
2021年6月15日，項(xiàng)目公司的股東變更為目標(biāo)資產(chǎn)支持證券管理人浙江浙商證券資產(chǎn)管理有限公司（代基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券），持股100%。
本基金設(shè)立后，項(xiàng)目公司將僅保留5名員工，其中財(cái)務(wù)人員2名，項(xiàng)目公司其他人員剝離。
項(xiàng)目公司權(quán)益性投資約12億元（實(shí)收資本100,185.3萬元，資本公積約21,042.70萬元），關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資合計(jì)為21億，未超過2：1的情況。
根據(jù)財(cái)政部 國家稅務(wù)總局的財(cái)稅[2002]128號《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于開放式證券投資基金有關(guān)稅收問題的通知》及財(cái)稅[2008]1號《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》的規(guī)定，基金向投資者分配的基金利潤，暫免征收所得稅。
支付給專項(xiàng)計(jì)劃的股東借款利息扣除相關(guān)稅費(fèi)后將最終分配給基金持有人，該財(cái)務(wù)費(fèi)用的發(fā)生為本基金交易結(jié)構(gòu)和稅務(wù)安排導(dǎo)致，非項(xiàng)目公司實(shí)際運(yùn)行發(fā)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用。
3、原始權(quán)益人或同一控制下的關(guān)聯(lián)方戰(zhàn)略配售本基金份額29,472.69萬份，合計(jì)比例58.95%：
其中，浙江滬杭甬高速公路股份有限公司認(rèn)購本基金份額25,500萬份，占本次基金發(fā)售份額的51.00%；
杭州余杭交通集團(tuán)有限公司認(rèn)購本基金份額913.97萬份，占本次基金發(fā)售份額的1.83%；
杭州市臨安區(qū)交通投資有限公司認(rèn)購本基金份額2,007.25萬份，占本次基金發(fā)售份額的4.01%；
浙江浙商金控有限公司認(rèn)購本基金份額1,051.47萬份，占本次基金發(fā)售份額的2.10%。
主要原始權(quán)益人滬杭甬公司持有的51%份額中，高于基金份額發(fā)售總量的20%份額的部分鎖定期為36個(gè)月，基金份額發(fā)售總量的20%份額以內(nèi)的部分鎖定期為60個(gè)月；
原始權(quán)益人杭州市臨安區(qū)交通投資有限公司持有的4.015%的份額的鎖定期為36個(gè)月；
原始權(quán)益人杭州余杭交通集團(tuán)有限公司持有的1.828%的份額的鎖定期為36個(gè)月;
原始權(quán)益人關(guān)聯(lián)方浙江浙商金控有限公司持有的2.10%的份額的鎖定期為36個(gè)月。
3、原始權(quán)益人或同一控制下的關(guān)聯(lián)方戰(zhàn)略配售比例超51%的原因：
根據(jù)《浙江省收費(fèi)公路管理辦法》第十七條的規(guī)定，收費(fèi)公路經(jīng)營企業(yè)股權(quán)（份）轉(zhuǎn)讓，致使對收費(fèi)公路收費(fèi)權(quán)具有控股地位的股東發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)報(bào)省人民政府批準(zhǔn)；國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。該規(guī)定目前仍現(xiàn)行有效。
根據(jù)滬杭甬公司出具的《浙江滬杭甬高速公路股份有限公司關(guān)于項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制的承諾函》，滬杭甬公司將其持有的項(xiàng)目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給基于基礎(chǔ)設(shè)施REITs需要設(shè)立的特殊目的載體后，承諾將在基礎(chǔ)設(shè)施REITs發(fā)行時(shí)認(rèn)購本次基金發(fā)售比例的51.00%，確保杭徽高速公路（浙江段）收費(fèi)權(quán)的具有控股地位的股東不發(fā)生變化，并將對項(xiàng)目公司進(jìn)行并表管理；并承諾在基金發(fā)行后，如減持導(dǎo)致杭徽高速公路（浙江段）收費(fèi)權(quán)的具有控股地位的股東發(fā)生變化的，將依據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)的規(guī)定履行相應(yīng)的報(bào)批程序。
項(xiàng)目公司原股東均已同意將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給基于公募REITs需要設(shè)立的特殊目的載體，在杭徽高速公路（浙江段）收費(fèi)權(quán)的具有控股地位的股東不發(fā)生變化的情況下，項(xiàng)目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需報(bào)浙江省人民政府批準(zhǔn)。
4、主要原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目回收資金用途
主要原始權(quán)益人募集資金均用于以下固定資產(chǎn)項(xiàng)目的建設(shè)，擬投資的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目情況如下：
本文是我們整理編輯的公募REIts稅收分析系列之八，為避免內(nèi)容重復(fù)，共性的稅收處理可查看《公募REIts基金系列之一（紅土鹽田港REIT）搭建、交易和運(yùn)營各環(huán)節(jié)稅收分析》。
資料來源：
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浙商證券滬杭甬杭徽高速封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金上市交易公告書
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